PropTax #1/2026: Signing-Closing-Thematik bei der GrESt - Geplante Verankerung des Vorrangs der Anteilsvereinigung

Liebe Zuhörerin und liebe Zuhörer, Stefan Berenz und ich, wir begrüßen Sie recht herzlich zur ersten Folge des Proptex Podcastes im Jahr 2026. Stefan, ich will große dich. Ja, hallo. Wir starten direkt in die Aufzeichnung und legen los. Stefan, worüber sprechen wir heute? Wir sprechen heute über die Änderungen des Grunderwerbsteuergesetzes, die im Regierungsentwurf vom 14. Januar 26, in einem 9. Gesetz zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes und zur Änderung weiterer Steuerrechtlicher Vorschriften vorgeschlagen werden. Das geht um die Änderungen, ja, der Scherdil Tatbestände und Vorschriften im Grunderwerbsteuergesetz. Wir fokussieren uns auf die Grunderwerbsteuerlichen Änderungen, wenn du da einmal einen Überblick geben möchtest. Was passiert denn in den verschiedenen Vorschriften? Kannst du da einmal kurz darüber gehen, was deinem einzelnen geplant ist? Ja, es geht um die Vorrangregelungen betreffend Anteilsvereinigungs-Tatbestände 1,1 Absatz 3a einerseits und sogenannte Bewegungs-Tatbestände 1 Absatz 2a. Absatz 2b andererseits. Da haben wir bisher die Gesetzeslage, dass die Bewegungs-Tatbestände immergebnis vorgehen sollen, mit der sehr schwierigen Situation, dass in vielen Fällen doch beides besteuert wird, weil Anzeigen nicht rechtseitig in allen Teilen vollständig erstattet wurden. Und da soll jetzt der Vorrang entsprechend der allgemeinen Systematik umgedreht werden, heißt die Anteilsvereinigung, die es ist, die besteuert werden sollen. Und wenn es zur Anteilsvereinigung kommt, dann soll das nachfolgende Closing nicht mehr nach einem der Bewegungs-Tatbestände besteuert werden. Weil hier diese Umdrehung des Vorrangs vorgeschlagen ist, will man auch ein paar Gaffen 8 Absatz 2 ändern. Und zwar die Durchbrechung des Stichtagsprinzips. Da hatten wir im Satz 2 bisher die Regelung, dass wenn der Bewegungs-Tatbestand verwirklicht wird, aufgrund eines vorgefassten Plans zur Bebauung des Grundstücks, dass dann für die Bewertung das fertig gebaute Gebäudemaßgebend ist, also das bebaute Grundstückmaßgebend ist. Und das will der Gesetzgeber jetzt erhalten. Wenn also die Anteilsvereinigungstatbestände vorrangig sind, dann soll es auch zu dieser Durchbrechung des Stichtagsprinzips kommen. Weitere Änderungen ist, dass bei den Steuer-Schultnerschaftsregelungen jetzt auch bei der Anteilsvereinigung Absatz 3 a, die Gesellschaft zu deren Vermögen des Grundstücks gehört auch Steuer-Schultner. Sein soll die Anzeigefrist vereinheitlicht werden. Auf einen Monat, bis wir haben wir nur bei ausländischen Steuer-Schultnern eine Anzeigefrist von einem Monat zukünftig einheitlich auch bei inländischen Steuer-Schultnern anzeigefrist von einem Monat abkenntnis von der Verwirklichung des Erwerbsvorgangs betrifft, aber nicht die § 18 anzeigepflichten, insbesondere der Notare. Ja, und dann haben wir noch die Aufhebung vom § 16 Absatz 4 a, ab Absatz 5, 2. Das gehört zu dem Komplex umkehr der Vorgangregelung. Und wir haben Übergangsregelungen im § 23 Absatz 28 und Absatz 29. Vielen Dank für den Überblick. Dann bewittmen wir uns jetzt mal den Einzelthemen und wir starten mit dem in Zukunft dann umgedritten Vorgang verhältnis der Anteilzvereinigungstappestände zu den sogenannten Bewegungstappeständen. Stefan, in der Technik oder im Wortlaut, wie hat man das denn gelöst? Also vielleicht von vorweg, das hast du noch nicht erwähnt, weil es wird dann zukünftig einweitern Absatz geben im § 1 und zwar den zukünftigen Absatz 3b Grunderwerbssteuergesetz. Was steht denn da im Wortlaut, anderen? Ja, also die Umkehr der Vorgangregelung lässt sich an zwei Gesetzesänderungen festmachen. Einmal soll der Halbsatz in § 1 Absatz 3 a, wo nach die Anteilzvereinigungstappestände nur anwendbar sind, so weit eine Besteuerung nach den Absätzen 2a und 2b nicht in Betracht kommt. Dieser Soweithalbsaat, der soll gelöscht werden. Um diesen Soweithalbsaat streht sicher die unsägliche Diskussionen um Signing Closing. Da, wenn man das als Leile liest, denkt man, wenn man sich verpflichtet hat, zu Anteilzübertragung und mit der Erfüllung käme, ist dann zur Verwirklichung eines dieser Bewegungstappestände, dass dann natürlich die Anteilzvereinigung vom Tatbestand her noch nicht erfüllt ist. Aber da hat ja die Finanzverwaltung ab Ende 21 und erstmals niedergelegt in den Erlassen zu den Bewegungstappeständen vom 10. Mai 2022 sich auf das Rechtsgeschäft fokussiert, also Gruderverwerbssteuer ist Stichtagsteuer, das natürlich klar, aber was ist der Stichtag? Und da hat die Finanzverwaltung gesagt, das kann nur der Abschluss eines Rechtsgeschäfts sein. Und im Zeitpunkt des Signing, wenn es dann Vollzugsvoraussetzungen gibt, die erst noch erfüllt werden müssen, oder aus sonstigen Gründen der Anteilzübergang erst zeitlich danach erfolgt, dann käme halt im Zeitpunkt des Signing, die Besteuerung nach 2a und 2b noch nicht in Betracht. Und das ist ja der Kern dieses Streits, der sich dann entwickelt hat und den der Bundesfinanzhof bisher, aber nur ADV-Beschlüsse gegen die Ansicht der obersten Finanzbehörden der Länder wohl entscheiden wird. Also dieser Sobald Satz, der es aufgehoben werden, und dann gibt es noch einen neuen Absatz 3b, der wie folgt vorgeschlagen worden ist und zwar heißt es dort Absatz 2a oder Absatz 2b gilt nicht. So weit Anteile in Erfüllung eines Rechtsgeschäfts im Sinne des Absatzes 3, 1 und 3a oder Absatzes 3a, nach Abschluss dieses Rechtsgeschäfts übergehen oder die Anteile nach Absatz 3, 2 oder 4 oder Absatz 3a übergehen. Und dieser Wortlaut, der erinnert an den Wortlaut, ist jetzt auf zuhebenden 16a, in der ersten Variante, Bewegungsdatbestand gilt nicht. So weit Anteile in Erfüllung eines Rechtsgeschäfts im Sinne von 1 Absatz 3, 1 und 3a, beziehungsweise Absatz 3a, in Verbindung mit 3, 1, 3, übergehen. Das ist die Situation, die durch den 16a bis her geregelt ist im Sinne eines Vorrangstes, Bewegungsdatbestands und unter der Voraussetzung rechtzeitig an Anteilen folgständiger anzeigen konnte man ja bis kann man bis her die Aufhebung oder Änderung des auf das Seining erlassenen Bescheid verlangen. Und hier wird auch geregelt der Vorrang der Antatfeinigungsdatbestände für die Fälle des 1 Absatz 3, 3 und 4, wenn also ohne rechtsgeschäftliche Verpflichtung die Anteile übergehen. Das war ja ein Fall, der bisher nicht strittig war, weil da ja sozusagen Antatfeinigungsdatbestand und Bewegungsdatbestand zeitgleich verwirrt sind. Weil aber der Soweitsatz wegfällt, muss das hier im 1 Absatz 3a natürlich auch geregelt werden. Ersteffen, vielen Dank für die Erläutung. Also wenn man es jetzt ganz vereinfacht ausdrückt, dann schreibt jetzt quasi den Vorrang der Antweilsvereinigungsdatbestände fest. Ja und das was in diesem Soweitsatz vor vielleicht nicht hinreichend klar war versucht man jetzt in die eigene Regelung des 9, 3b reinzupacken. Vielleicht zwei ergänzungen noch. Den ersten Punkt, den hast du schon gesagt, du hast ja zu der Altregelung gesagt, wenn man das Leihenhaft liest mit dem Soweit eine Bestrung nach den Absätzen 2a und zwar wenig in Betracht kommt, dann muss man sagen, dann nach der Denke wird der BF-Fahren den ADV-Beschlüsse natürlich auch zu den sogenannten Leiden gehören, weil er ist ja entsprechend dieser Leihenhaftenauslegung wahrscheinlich betrachten wird jedenfalls sollten die ADV-Beschlüsse da auch hin. Und man Punkt Nummer zwei ist, das hatten wir in der Vorbesprechung noch nicht, das ist mir jetzt quasi aufgefallen, während du es vorgelesen hast und zwar in der geplanten Neuregelung, also in den geplanten eins Absatz 3b Grunderremssteuergesetz E, da steht ja Sinn gemest drin, Absatz 2a und 2b geht nicht. So weit Anteile im Sinne einer Anderzvereinigung nach Abschluss dieses Rechtgeschäftes übergehen, das nach Abschluss dieses Rechtgeschäftes muss man natürlich eigentlich so lesen, als wäre es ein Infolge dieses Rechtgeschäftes. Ja, das ist richtig, also wir hatten ja bisher ausdrückliche Regelungen in den Erlassen der obersten Finanzbehörden der Länder und auch im 164a, einmal für eins Absatz 3 Nummer 2 Nummer 4, also ohne vorausgegangenes Rechtgeschäft gehen die Anteile über, da gilt der Vorrang des Bewegungstatbestands, das war ja nicht strittig ist nicht. Nicht. Strittig. Und wenn aber ein stultrechtliches Rechtsgeschäft abgeschlossen wird, da haben wir klare Regelungen für den Fall, dass wir tatsächlich zeitlichen Abstand haben zwischen dem Signing, also dem Wyrksam werden des stultrechtlichen Geschäfts und dem Wyrksam werden des Antalsübergangs. Und was bisher nicht explizit geregelt ist, das ist, wenn man eine Urkunde mit Beidem hat, sowohl die schultrechtliche Verpflichtung, Anspruchsbegründung, als auch der Übergang selbst und mit einer und derselben Unterschrift, unter dieses eine Dokument wird zeitgleich Beides wirksam. Technisches ist aber ein Einsatz Satz 3 Nummer 1 oder Nummer 3 Grunderwerbstdeuergesetz. Und da habe ich aber auch schon aus den ADV-Beschlüssen des BFA rausgelesen oder denke, dass man das so verstehen muss, wenn es als eine Urkunde ist, mit einer Unterschrift wird Beides wirksam. Dann greift der so weit Satz, es ist ein unproblematischer Fall. Aber in der Tat hier im 3B ist dann dieser Fall wieder nicht geregelt. Was ist, wenn Absatz 3 Nummer 1 oder Nummer 3 in Rede steht, und wir aber nur eine Urkunde haben mit Beidem und die Urkunde mit einer Unterschrift unterschrieben und dann mit Beides zeitgleich wirksam. Was gilt dann? Aber das würde ich so auslegen, dass natürlich dann auch der Vorrang jetzt hier der Anteilstvereinigungsdatbestände geregelt werden soll. Ja, genau, das wollte ich auch zum Ausdruck bringen, das muss im Prinzip gelesen werden, wie ein Infolge dieses Rechtsgeschäfts, also wenn man jetzt umgekehrt gesprochen hat, einen Fall, in dem das Rechtsgeschäft wiege sein wird und die Anteil werden, dinglich auch sofort oder zeitgleich abgetreten, das muss von dieser Vorschrift mit erfasst sein, das kann nicht gewollt sein, dass es da jetzt zu einer doppelten Erfassung dieser Rechtsgeschäfts kommt. Ja, wobei natürlich die sprachliche Klarstellung wünschenswert wie hier er? Bin nicht dabei. Stellt man diesen Diskussionspunkt den Haken wir jetzt mal ab und jetzt gehen wir in die einzelnen Fälle rein. Und zwar die Bezuhören, die Bezuhören, wir haben insgesamt sechs Fälle mitgebracht und die würden wir jetzt einmal durchsprechen. Der erste Fall, der ist relativ simpel, bzw. ist der Standardfall der einfachste Fall, den wir so haben werden und zwar der ist so aufgebaut, wir haben eine Grundbesitzende Gesellschaft, das ist in unseren Beispielsfern jetzt einfach mal immer eine GmbH. Diese Grundbesitzende Gesellschaft, deren Anteile werden in der Ausgangstruktur von einer Alleingesellschaft darin gehalten, nämlich von der A und diese Alleingesellschaft darin, die verkauft 100% der Anteile an X und wenn wir sagen verkauft, der dann ist damit gemeint, zunächst mal sowohl der Auffluss des Rents Beschäftes als Verpflichtung, des Chefdes als auch die sofortige Erfüllung oder die Zeitversätze, der Erfüllung ist im Prinzip egal. Also in der Zusammenfassung, wir haben einfach einen 100% Transfer, alle Anteile an einer Grundbesitzengesellschaft von A auf einen neuen Gesellschafter, das sollte X sein. Stefan, wie würden wir diesen Fall jetzt unter den neuen Gesetzeslage oder unter der geplanten Rechtslage lösen? Ja, da ist dann nur noch der Tatbestand des 1 Absatz 3, Nummer 3, Grunderwerbsteuergesetz erfüllt und 1 Absatz 2 B, Grunderwerbsteuergesetz, nicht, weil die Abtretung erfolgt ja in Erfüllung des Anteils, aus Anspruchs aus dem Anteilskauvertrag und hier sieht man auch die Vereinfachung, die durch diese Gesetzesänderung herbeigeführt wird. Es wird nur noch eine Grunderwerbsteuerfestsetzung oder wenn es ein Fall des 7.3 Feststellungen geben und das Closing, das ist nicht tatbestandsmäßig und auch nicht veranlagungsmäßig weiter zu verarbeiten. So, dass man festhalten kann, dass dieser Fall für die Praxis dann auch zu dortlichen Vereinfachungen dahingehen, für dass wir jedenfalls mal von dem doppeligen doppelten Anzeige erfordernes weg sind. Ja, wir haben auch quasi nicht mehr das Erfordernes nachher die Anträge zu stellen, die Seinungssteuer auf dem und so weiter. Also in der Bestorungspraxis wird der Fall aus unserer Sicht eine Lösung zu geführt, die wir für taublich halten. So kann man es glaube ich zusammenfassen. Ja, und die Versäumung der Anzeige Fristen hat halt nicht mehr, kann nicht mehr die Folge haben, dass wir von Seiten der Finanzheutung zu hören, zwar mal einmal, so auf Deutsch gesagt, der Lebensvorgang doppelt besteuert wird. Das ist halt der große Vorteil natürlich, jetzt wie bisher die Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts anzuzeigen, aber wenn man das nicht rechtzeitig tut oder nicht in allen Teilen vollständig oder womöglich gar nicht, dann hat das natürlich seine Konsequenzen, aber nicht die, dass hier dieser Lebensvorgang Veräußerung aller Anteile an dieser grundbesitzenden Gesellschaft zweimal der Grundeuerwerbsteuer unterworfen wird. Das hat gut, dann gehen wir von Fall 1 weiter zu Fall 2 und dieser Fall 2, der ist jetzt dahin gehend abgewandelt, dass wir sagen, das ist zwar immer noch so wie im Fall 1, dass die Altgesellschafterin A oder die ursprüngliche Gesellschafterin A, die 100% der Anteil an eine Gesellschaft hielt, auch 100% der Anteile verkauft und auch Dinglich übergehen, desto 2 auf den X, aber die Besonderheit dieses Falles besteht darin, dass wir einen zeitlichen Versatz haben von Signing und Closing und in dieser Übergangsphase zwischen Signing und Closing schließt die Gesellschaft, deren Anteil übertragen werden, ein Essendkaufvertrag ab, also da wird das Grundstück per Rechtsgeschäft, als Rechtsvertrag, die Indigessellschaft reinverkauft, im Übergangszeit vom Signing und Closing. Stefan, wie würden wir den Fall denn lösen? Ja, auf Grundlage der Gesetzesbegründung, aber auch von Rechtsprechung zu Einsatz 3 aus den 70er-Jahren, meine ich, wird hier dann tatsächlich durch das Closing 1,2b verwirklicht und der Gedanke ist, dass bei Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts dieses Grundstück noch nicht zum Vermögen der Gesellschaft gehörte und deshalb im Bezug auf dieses Grundstück der Einsatz 3 nicht verwirklicht ist und da ist aus der Gesetzesbegründung 137 ersichtlich, dass hier dann das Closing nach Einsatz 2b besteuert werden soll und das wird auch dann zu der Einschränkung zu meiner vorherigen Aussage, aber man muss den Fortgang der Entwicklung des Sachverhalts bis zum Closing in so weit weiter beobachten, ob er noch ein weiteres Grundstück hin zukommt, zum Vermögen der Gesellschaft, bei deren Anteilliche des Anteiliges Geschäfts geschlossen worden ist. Wenn man sich den Wortlaut genau anschaut, kann das vielleicht zweifelnhaft sein, weil der Wortlaut zielt ja nur auf dieser Anteil an der Gesellschaft ab und natürlich auch für das erst nachseiniger worden Grundstück erfolgt. Die Abtreitung, das wirksam werden der Abtreitung in der Erfüllung des Rechtsgeschäfts, dass den Anspruch auf Abtreitung dieser Anteil gegründet hat. Also wenn man den Gesetzeswortlaut Anteilis bezogen, verstehende, dann dürfte dieser Fall das nachseinigen, aber vor Closing die Gesellschaft noch ein weiteres Grundstück gekauft, eigentlich nicht besteuert werden, aber die Diskussionen, die hatten wir ja schon beim Einsatz 3 Verhältnis Nummer 1, Nummer 3, Nummer 2, Nummer 4 und da setzt sich halt dieser Grundstücksbezogene, die Grundstücksbezogene, Auslegung der Schert-Iltatbestände durch. Das soll für den Fall zwei auch schon genügend dann gehen wir jetzt auf den Fall 3. In den Fall 3 haben wir wieder eine von vorne herrein Grundbesitzende GmbH, und der Fall ist ähnlich wie der Fall 1, also es werden 100% der Anteile an dieser Grundbesitzengesellschaft übertragen. Im Ausgangsfall gehören die 100% auch der allein gesellschaft darin A. Der Unterschied zu Fall 1 besteht aber darin, dass wir jetzt nicht einen Übergang von 100% auf den neuen gesellschafter X haben, sondern wir haben eine Übertragen von jeweils 50% auf X und Y, sodass wir also nach der Übertragung 50% X, 50% Y haben und so weiter Fall steffern, wie würden wir diesen Fall jetzt lösen? Ja, hier kommt es zu keiner Anteilsvereinigung, weil wir haben zwei Anteilskäufer, jeder 50% keiner, also 90% oder mehr und da kommt es dann zur Besteuerung nach B auf 1, Absatz 2, B, weil Absatz 3, B, neue Fassung nicht anwendbar ist. Genau, also so war kein Unterschied eigentlich zu bisherigen Rechtslage schlichtweg, weil es an der Anteils-Vanigung fehlt. Dann gehen wir auf den nächsten Fall 4 über. So der ist jetzt schon etwas komplizierter in der Lösung, beziehungsweise, ich steh den erst mal vor, Stefan, du kannst da natürlich immer die Lösung darstellen und zwar auch eigentlich wieder ähnlich wieder Fall 1, also wir haben eine von vorne herrein Grundbesitzende Kapitalgesellschaft und die Ausgangslage ist auch hier wieder das 100%e Anteil zu näßt bei der Allerwärme. Gesellschaft darin a liegen und auch wie im Fall 1, 100% auf den neuen Anteilseignatiks über. Die Besonderheit besteht aber darin, dass das Ganze in zwei Träumchen erfolgt und zwar die erste Träumche, die geht über 90%, also erst wird ein Rechtsgeschäft über 90% geschlossen und das wird auch vollzogen. Und dann in einem zweiten Schritt werden auch die restlichen 10% übertragen, zunächst als Rechtsgeschäft darüber abgeschlossen und dann übertragen, so dass in der Ausgangstruktur das ähnlich ist, in der Zielstruktur auch ähnlich ist, wie jeweils im Fall 1, aber eben dazwischen liegt nicht einfach auf 100%, sondern ein gestückter Verkauf in 2,90 und 10. Stefan, wie lösen wir diesen Fall? Ja, das ist ein schwieriger Fall, weil man sicher aufgrundlage des Wortlauts dessen was vorgeschlagen ist, von Seiten der Finanzverwaltung argumentieren kann, dass dadurch, dass der Erwerber die letzten 10% zeitlich versetzt, auch noch erwirbt, der Bewegungstatbestand erfüllt sei, weil der Absatz 3b, der wegelt ja nur, dass der Anteilzübergang, der in der Füllung eines Rechtsgeschäfts im Sinne von Absatz 3, Nummer 1, Nummer 3 übergeht, erfolgt. Das inso weit Absatz 2a und Absatz 2b nicht gilt und das ist ja für die ersten 90% der Fall und da bestünde jetzt die Sorge, dass die Finanzverwaltung sagt, der Erwerber ist nicht altgesellschafter geworden und dann schaue ich mir, wenn ich den Übergang der 10% prüfe, den Sachverhalt ganz an und stelle fest, dass auf diesen ja noch nicht zum Altgesellschafter gewordenen Erwerber, also neugesellschafter 10% übergehen, auf ihnen sind schon als neugesellschafter 90% übergegangen und deshalb wird dann bei Übergang der 10% doch der 1b verwirklich, sodass wir im Ergebnis zweimal steuern haben, nach 1,3 mit der Verpflichtung 90% zu übertragen auf den Erwerber und nach 1,2b mit der dinglichen Abtreitung der letzten 10%, und da meines, dass das nicht sein kann, ein Streit darüber sollte unbedingt vermieden werden, indem hier die Gesetzesformulierungen mal verändert werden. Am schönsten wäre natürlich, wenn man regelte, dass dann für die Zwecke das 1,2b, wenn vorher der Erwerber eine Anzahlvereinigung verwirklicht, hat er auch für den 1,2b, dann als altgesellschafter gelten, bis wir haben wir das ja nicht, dass die Verwirklichung der Anteilzvereinigung 1,3a durchschlägt auf den 1,2a oder 1,2b in der Form, der Erwerber, der die Anteilzvereinigung verwirklicht, hat altgesellschafter in diesem anderen Normenkomplex gilt, aber das bietet sich natürlich an, das hier zu regeln oder dass man halt klar stellt, dass wenn die 10% übergehen, man den Übergang der 90% zuvor nicht mitzählen darf und ja, das gibt vielleicht der Wortlatte 3b auch jetzt schon hier, aber da wäre eine konkritisierende Gesetzesfassung wünschenswert, um nicht da dann wieder natürlich vom Anwendungsbereich praktisch seltener, aber auch nicht gleich wieder ein Grund für streitige Auseinandersetzungen zu setzen. Stefan, ich glaube wir brauchen die zweite von dir vorgeschlagene Variante, also ich soll sagen, es reicht nicht nur zu sagen, wir haben in die Fiktion des Altgesellschafters, sondern wir brauchen insgesamt eine Regelung, also darüber hinaus, dass die 2.10% dann auch, also dass die 1.90% rausfallen, sodass die 2.10% in keine Fall mehr zählen können und das Ganze wird ja wichtig in dem Fall, wo wir den hier vorgestellten Fall modifizieren, wo dann die zweite Tronsten nicht durch den X, sondern vielleicht durch einen Y erworben werden, weil der Y dann natürlich bei dem ersten Rechtsgeschäft kann altgesellschafter werden kann auch nicht nach geltenem Recht, gleichwohl darf natürlich die Übertragung dieser 10% dann in der Gänzung mit den 90% nicht mehr zählen, also wir müssen quasi wie in geltenem Recht zum einen die Altgesellschafterstellung fingieren und zum zweiten auch fingieren, dass die 90% die ja beizbesteuern sind, obwohl gemerkt, als Anteizvereinigen, dass die nicht mehr zählen dürfen. Ja, nicht stimme zu. Gut, das sind die Fälle, die wir durchgehen möchten, immer unterstellen, dass das neue Recht insgesamt anwendung findet und jetzt würden wir schon in die Übergangsvorschriften springen und da haben wir ja den 23 Absatz 28 und 23 Absatz 29, vielleicht einmal ganz kurz zu den Regelungen als solches, was steht da drin? Stefan, möchtest du einmal kurz vorlesen, was in den 23 Absatz 28 und Absatz 29 drin steht damit die Zuhörer das besser nachvollziehen können? Ja, also Absatz 28, da heißt es, A = 1 Absatz 2A = 3A in der Fassung dieses neuen Gesetzes sind erstmals auf Erwerbsvorgänge anzuwenden, die nach dem Tag der Verkündung dieses neuen Gesetzes verwirklicht werden. Und da fällt auf der Absatz 3B und die Aufhebung von 16, 4A 5A 2 wird hier nicht genannt, aber der Grundsatz, die neue Vorrangregelungen soll gelten für Erwerbsvorgänge die nach dem Tag der Verkündung des neuen Gesetzes verwirklicht werden. Und dann der Absatz 29, da heißt es für Erwerbsvorgänge bei denen die Anteile in Erfüllung eines vor dem Tag der Verkündung des neuen Gesetzes abgeschlossenen, rechtsgeschäfts im Sinne des 1 Absatz 3 Nummer 1 oder Nummer 3 oder des Absatzes 3A nach dem Tag der Verkündung des neuen Gesetzes übergehen, erfolgt eine Besteuerung ausschließlich nach einer 1 Absatz 3A in der Fassung am Tag der Verkündung und die Anwendung von 16 Absatz 4A ist ausgeschlossen. Also die Absatz 29 wird der Fall geregelt, seien in Vorengraft treten, die solche vorgeschlagenen Neuregelung, Closing erst nach in Kraft treten und da wird hier geregelt, dass die Umkehr der Vorrangregelung, also der Vorrang der Anteilzvereinigung da schon gelten soll. Perfekte Überleitung zu unserem Fall 5, er weil der Fall 5 entspricht jetzt eigentlich auch wieder unserem Fall 1, also soll heißen, wir haben eine Grundbesitzende Kapitalgesellschaft im Ausgangspunkt besitzt oder gehören der A sämtliche Anteile an der Grundbesitzende Gesellschaft und verkauft und übertragen werden 100% der Anteile an den neuen Gesellschafter oder neuen Anteilseigner. X, d.h. wir haben vor 100% Struktur, wir haben nach in der 100% Struktur, die Besonderheit diesesfalls 5 soll aber darindiegen, dass wir genauso einen Übergangsfall haben, wie du in Voranschern angedeutet hast, nämlich wir haben ein Signing vor dem Tag der Gesetzesverkündung und ein Closing nach dem Tag der Gesetzesverkündung. Stöffer, wie würden wir das dann lösen auf der Grundlage, dessen was wir da gerade gelesen haben? Ja, es ist ausschließlich eine Anteilzvereinigung 1, Absatz 3, Nummer 3 und der Übergang der Anteile, also das Closing, das ist dann nicht mehr Tatbestandsmäßig. Ja, relativ einfach, also würden wir das in der Tat lösen. Das bemerkenswerte ist aber eigentlich der Fall 6, der jetzt kommt und der Fall ist genauso wie der Fall 5, aber die Besonderheit ist da, dass das Signing und Closing beides vor der Verkündung liegt, die Besonderheit ist aber auch darin liegen, dass die Veranlagen jeweils noch offensinter. Das heißt, wir haben noch keine Grunderwerbsteuerbescheide bekommen in Bezug auf Signing Closing, also wie gesagt der Fall ist noch offen, man kommt da verfahrensrechtlich noch dran. Stöffer, wie würden wir das jetzt lösen? Ja, da würden wir mit dem Artikel 9 Absatz 2 dieses 9en Steuerbratungsgesetzänderungsgesetzes argumentieren. Der ganze Artikel 8 und der Artikel 8 enthält alle und der Werbsteuergesetzänderung treten am Tag nach der Verkündung in Kraft, heißt es dort. Da würde man denken, wenn es noch keine Bescheide gibt, der Fall noch gänzlich offen ist, dann hat, wenn das Finanzamt, also nach in Kraft treten dieses Gesetzes handelt, das Finanzamt die Neuregelung zu beachten und nach den neuen Vorschriften zu veranlagen, sprich nur die Anteilzvereinigung wird besteuert, der Anteilzübergang stellt keinen Tatbestand mehr dar, bracht man sich natürlich Rückwirkung, aber das Rückwirkungsverbot gilt ja jetzt nicht zu Gunsten der Finanzverwaltung. Stellt sich natürlich die Frage, in welchem Verhältnis steht Artikel 9 Absatz 2 zu § 23 Absatz 28 und Absatz 29? Also das bemerkenswerte ist ja. dass der Paragraph 23 28 eigentlich sagt, dass die Schädel-Tapelstände erst ab dem Tag der Verkündung gelten sollen. Aber der 23 28 nennt nichts den Einsatz 3B, er nennt auch nicht der Paragraph 16, ob es jetzt 4A 5A 2 und dessen Streichung. Deswegen würden wir sagen, mit Blick auf die Anwendung des vor, oder den neuen Vorrangregelung Paragraph 1 abseits 3B Grunderwerbsteuergesetzes, da gilt die Generalklausel, also in Krafttreten generell und anwendbar auf alle offenen Fälle, sodass wir sagen auch schon auf die vergangenen Fälle ist Paragraph 1 abseits 3B Grunderwerbsteuergesetzentwurf anwendbar. Das heißt, übersetzt ja eigentlich, und das bemerkenswert, dass wir den Paragraph 23 28, der für die Tatbestände als solches, ja, erst ein Anwendung für Erwerbsvorgänge ab dem Tag der Verkündung vor sie vielleicht gar nicht gebraucht hätten. Also man könnte auch darüber nachdenken, ob man ihn streicht, Punkt 1 und Punkt 2 ist. Das heißt, ja, übersetzt für die Fälle, die jetzt in der Vergangenheit gespielt haben und wichtig ist, dass insbesondere für die Fälle in der Vergangenheit, bei denen noch gestritten wird, wirklicherweise, weil da eine Grunderwerbsteueranzeige vergessen wurde oder nicht friskgerecht gemacht wurde, dass sich da jetzt eine Lösung andeutet, weil eben der 1 3B Grunderwerbsteuergesetz auch schon für diese Fälle anwendbar ist, immer mit der Maßgabe der Fall ist noch offen, dann kem ist im Ergebnis in diesen Fällen immer nur zu einer Seiningbesteuerung und problematisch während dann umgekehrt nur die Fälle, in denen es bereits eine Besteuerung des Klosens gegeben hat. Die dürfte es dann ja nach dieser Betrachtung nicht geben. Das heißt, wir bräuchten eigentlich anders als Paragraph 23 28, das bisher vorsieht, umgekehrt nur eine Regelung für die Fälle, in denen schon bestandskräftig der 1 2B verandagt wurde, weil da logischerweise nicht zusätzlich noch mal eine Seiningbesteuerung als Anteilveranstaltung erfolgen darf. Stefan, würdest du das auch so sehen? Ja, also ich halte es auch für sehr wünschenswert und denke, dass das vielleicht auch der Gedanke war, bei der Formulierung Artikel 9 Absatz 2, dass diese ja doch recht unsägliche Seining Closing-Thematik mit der Doppelbesteuerung oder zweimal einmal der selben Transaktion, dass das weit so weit es geht, eliminiert wird und das spricht tatsächlich dafür die neue Regelungen auf verwirklichte Fälle, die noch nicht veranlagt sind, auch anzuwenden, so wie es Artikel 9 Absatz 2 hergibt. Also der Vereinfachungsgedanke und der Gedanke, das ist doch schon über Silinaus schießt die Verletzung einer Anzeigepflicht dazu führen zu lassen, dass die selben Transaktionsvermer besteuert wird, dass das Ziel sollte umgehend, also weitest möglich erreicht werden. Und wie du sagst, der Fall, dass der 1 2A 1 2B bestandskräftig veranlagt ist, aber das Seining noch nicht, die Fälle wird es geben, die sa die für diese Fälle brauchen eine Sonderregung, dass dann nicht auch das Seining besteuert wird. Stefan, das soll jetzt genügen zu der Vorrangstellung der Anteilzvereinigung vor den Bewegungsdapelständen und den zahllichen Anwendungsfällen. Wir gehen jetzt über zur Frage der Steuerschuldnerschaft. Frage 1, Stefan, was soll im Kontext der Steuerschuldnerschaften neu gediegelt werden? Ja, wesentlich ist das im Paragraph 13, soweit die Steuerschuldnerschaft bei der Anteilzvereinigung betroffen ist, dass da die Gesellschaft, der das Grundstück gehört, auch Steuerschuldner werden soll und in der Gesetzesbegründung steht dazu, dass man den Zugriff auf die Grundbesitzende Gesellschaft beiberhalten will. Bei den Bewegungsdapelständen als 2A 1 2B, da ist es ja schon bisher so, dass die Grundbesitzende Gesellschaft selbst die Grunderwerbsteuer schuldet. Bei den Anteilzvereinigungsdapelständen ist es bisher nicht so. Und ja, da sieht die Finanzverwaltung ihre Situation verschlechtert. Wenn man jetzt den 1 3 a vorrangig regelt, gegenüber 1 2 a 1 2 b, dann soll die Vorstellung der Autoren des Gesetzentwurfs, die Steuerschuldnerschaft der Grundbesitzenden Gesellschaft die soll erhalten bleiben. So weit der Gedanke der Verfasser des Gesetzentwurfs und jetzt die Folgefrage 2 zu diesem Themenkomplex, der falls jetzt bewusst vielleicht auch ein bisschen provokativ gebildet, aber wir machen das trotzdem mal. Und zwar jetzt ist die Anteilz-Erwerberinnen, sondern mit einer Kamengesellschaft und die deutsche Finanzverwaltung hat vielleicht auch nicht das Gefühl, dass sie besonders gut auf diese Kamengesellschaft zogreifen kann. Die Vertragsparteien haben aber als Steuerklausel im Kaufvertrag vereinbart, dass der Erwerber, also diese Kamengesellschaft, die Grunderwerbsteuer tragen soll. Ich darf mal sagen, was du dem Fall, was meinst du, was müsste man da beachten? Ja, im Grundsatz ist das Finanzamt ja gehalten, dem Kaufvertrag hinsichtlich der Zuweisung, wer die Grunderwerbsteuer zu tragen hat, zu folgen. Aber wenn weitere Steuerschuldner nach dem Gesetz gegenüber dem Finanzamt verpflichtet sind, kann das Finanzamt auch abweichen von dem, was dem Kaufvertrag geregelt ist. Das ist ein Fall des Ermessens gebrauchs und das Ermessen muss richtig gemäß gebraucht werden. Und da wird es vom Einzelfall abhängen, ob das Argument des Finanzamts die Eintreibung, die Beitreibung der Steuererforderung beim ausländischen Steuerschuldner ist nicht möglich oder sehr erschwert, ob das reicht, um dann den Steuerbescheid an die Gesellschaft, der das Grundstück gehört zu schicken. Aber die Fälle wird es natürlich geben, wo Pflicht gemäß, Ermessen dahin ergänt, ausgeübt wird, dass der Steuerbescheid an die Gesellschaft, der das Grundstück gehört, gesand wird. Und in diesem Fall wollte dann noch keine verdeckte Gewinnerschützung vorliegen, auch wenn der Gesellschaft, der Gesellschaft, der das Grundstück gehört, die Steuer nicht im Nachhinein erstattet. Das würde ich auch so sehen. Bestellt man jetzt, kommen wir zum letzten inhaltlichen Punkt und zwar geht es da um den Paragraphen 8 Absatz 2, 2 Absatz 2, insbesondere das Grunderwerbsteugesetzes Entwurf. Was soll denn da passieren? Ja, es gibt den Paragraph 8 Absatz 2, der regelte ja die Fälle, in denen die Ersatzbemessungsgrundlage, also Grundbesetzwert nach Bewertungsgesetz zur Anwendung kommen. Da gibt es eine Regelung zur Durchbrechung des Stichtagsprinzips. Grundgedanke ist, dass die Grundsätze zum einheitlichen Vertragswerk einheitlicher Leistungsgegenstand, die Grundsätze ja auch gelten sollen, wenn Grund einer Einbringung oder Umwandlung nach Umwandungsgesetz am die Ersatzbemessungsgrundlage greift. Und das ist im 8 Absatz 2, 2 bis her geregelt. Und das wird geändert und zwar zum Nachhinein der Steuerpflichtigen erweitert und nach der Gesetzesbegründung handelt es sich dort auch um eine Folgeänderung der Umdrehung des Vorrangverhältnisses. Woran liegt das? Das liegt daran, dass der, dass die Durchbrechung des Stichtagsprinzips für die Fälle des Einsatzsatz 2a und Absatz 2b besonders weitgehend ist. Weil da reicht es ja für die Ermittlung der Bemessungsgrundlage auf Grundlage des dann zukünftig fertiggestellten Gebäudes, bebauten Grundstücks aus, dass die Änderung des Gesellschafterbestandes beim 1,2a und 2b auf einem vorgefassten Plan zur Bebauung des Grundstücks beruht. Und das ist sehr viel weiter als die Grundsätze zum einheitlichen Vertragswerk. Da hatte der BFH 2a, 12 aus 18 entschieden, wie er diese Variante versteht. Es bedarf eines Plans zur Bebauung des Grundstücks, der von den Altgesellschaftern erstellt worden ist. Die neue Gesellschafter müssen bei der Planerstellung nicht mitgewirkt haben. Wir müssen aber die Antheilserwerbe wollen wegen des Plans und das muss für die Gesellschaft wirtschaftlich nachteilig sein, von diesem Plan abzurücken. Dann ist diese Variante erfüllt und ist die Durchbrechung des Stichtagsprinzip, also bewertet wird auf Grundlage das Grundstück schon bebaut, fertig bebaut. Und das ist mehr als einheitlicher Vertragswerk, weil die Fälle, wo der Erwerber im Grunde selbst frei entscheiden kann, welche Bebauung und wie er die Bebauung herweiführt. Also Erwerberleistungen der Fall kann hier mit erfasst sein. Und bisher ist es halt nur beim 1,2a und 1,2b relevant diese Fallgestaltung vorgefasster Plan zur Bebauung eines Grundstücks. Jetzt verlieren 1,2a und 1,2b an Bedeutung, weil in diesen Fällen, die wir besprochen haben, die Besteuerung nur nach 1,3a und 1,3a erfolgt und 1,2a und 1,2b hat nicht mehr vom Tatbestand her eingreifen sollen. Und da sieht der Fiskus der Gesetzgeber, das möglicherweise relevant Steueraufkommen verloren geht. Also wird diese Variante vorgefasster Plan zur Bebauung eines Grundstücks erstreckt auf die [Musik] Anteilzvereinigungs-Tatbestände. So bis ja zumindest so mein Verständnis, können die Anteilzvereinigungs-Tatbestände allenfalls von der ersten Variante des Satzes 2 von 8 Abs. 2 erfasst sein, nämlich dass ich der Erwerbsvorgang auf einen noch zu errichten des Gebäude erstreckt. Da würde ich die Grundsätze zum einheitlichen Vertragswerk hineinlesen, wobei unklar ist, ob es reicht, dass die Gesellschaft selbst in einer Situation des einheitlichen Vertragswerks steckt oder ob man die Fiktion des Grundsflugsübergangs auf den Erwerber hier für Maß geben hält, sodass der Anteilz Erwerber gebunden sein muss nach den Grundsätzen des einheitlichen Vertragswerks. Aber das ist gelten die Grundsätze des einheitlichen Vertragswerks. Wie genau weiß man nicht, es noch nicht entschieden. Aber sie gelten. Und dafür sogar in den Kommentierungen gesagt, dass die Fälle des 1.3 a hier von dieser ersten Variante der Erwerbsvorgang erstreckt sich auf einen noch zu errichtenen Gebäudes. Eher nicht betroffen sind. Liegt man sogar im Fiskof-Kommentar. Ja, und das wird doch substanziell verschärft, weil die Fälle sind dann in der 2. Variante, wir werden da da bestand, wechsel, beruht auf einem vorgefassten Plan zur Bebauung eines Grundstücks. Dieser Regelung wird auf den 1.3 a erstreckt, das heißt die Anwendungsfälle für diese Erwerbsverwaltung. Und das ist dann keineswegs nur Folgeänderungen, weil diese neue Regelung gilt hier in allen Verhältnungen der Anteilzvereinigung, auch wo die Konkurrenz zu 1.2 a und 1.2 b gar nicht im Rede steht. Stefan, vielleicht, wenn man das nochmal zusammenfasst, was wir nachvollziehen können, ist, dass die Finanzverwaltung eine gewisse Notwendigkeit sieht zu sagen, wenn wir zukünftig Fälle aus der Anwendung von 1.2 a und 1.2 b verlagern in die Anteilzvereinigung, dann kann das nicht dazu führen, dass wir da jetzt weniger Substrat bekommen, weil die Anwendungsfälle dieser Regelung über die wir gerade sprechen, halt weniger werden. Das ist, glaube ich, so weit nachvollziehbar, aber die Grundsatzproblematik besteht ja darin, wenn wir jetzt mal auf die Anteilzvereinigung springen und die wir hier in Zukunft schlagend, dann haben wir im Kern die Fiktion eines Erwerbs des Grundstücks der Gesellschaft durch den zukünftigen Anteilzerwerber oder im Fall des Anteilzübergangs, also quasi breitsvereinigter Anteile vom Anteilzwerkräufer auf den Kräufer. Und beim Ester-Dil, da würden wir ja sagen, dass was zukünftig baut technisch in der Sphäre des Erwerberskli, das ist aus den Grundsätzen des anhaltlichen Vertragswerks raus und das wäre hier in dem Fall des Anteilzerwerbes ja anders. Und an der Stelle würden wir sagen, das ist zu viel, das müsste man eigentlich wieder zurückfahren. Kann man das hochvereinfachen sagen? Ja, weil dem Anteilz Kräufer ist diese Fallgruppe eigentlich eine erwerbarleistung genommen. Genau. Das ist eigentlich nicht sachgemies. Also an der Stelle hätten wir dann den Appell zu sagen, da müsste man die Vorschrift doch nochmal zurückfahren. Ja, bei allem Verständnis dafür, dass man im Grundsatz zunächst mal sagt, man muss sie ausrollen auf die Fälle der Anteilzvereinigung. Gut, dann, ich glaube, an denklichsten wir mit dieser Thematik soweit durch. Dann bleibt uns eigentlich nur noch grundsätzlich zu überlegen, finden wir die geplanten Änderungen jetzt gut oder finden wir sie schlecht. Ja, wie ist eine initiale Einschätzung insgesamt zu all dem, was in dem geplanten Gesetzgebungsverfahren drinsteckt? Ja, insgesamt natürlich sehr freulich, dass diese seinen Closing-Thematik, also die seinen Closing-Theorie der obersten Finanzbehörden der Länder irrelevant wird. Ich sehe jetzt diese Gesetzesvorschläge auch so, dass auf den bestehenden Streit keine Auswirkungen sind. Das heißt, wenn unsere Tese, dass der Artikel 9 Absatz 2 eigentlich bewirken müsste, dass alle noch offenen Fälle, auch wenn sie Uhr in Kraft treten, der Neuregelung verwirklicht worden sind, dann nach den neuen Vorschriften so sie dem steuerpflichtigen Nütterung zu beurteilen sind. Also wenn das nicht das Ergebnis hier, der Praxis sein sollte, dann ist trotzdem der Streit um die Auslegung dieses Tatbestandsmerkmals, so weit eine Besteuung und Absatz 2 a und 2 benicht in Betracht kommt, nicht tangiert. Also das, was der Bundesfinanzhof in die ADV-Beschlüsse geschrieben hat, das würde nach wie vor meiner Einschätzung fortgelten. Also die Rechtsprechung sollte da jetzt nicht ändern. Ja, nachteilekt sind natürlich diese Erweiterungen beim § 8 Absatz 2, die Streckung der Steuerschuldnerschafft auf das Objekt der Anteilzgeschäfte. Ich bin nicht von vollerein sehr unangemessen, weil die Gesellschaft selbst dafür nichts kann. Sie möglicherweise auch gar nichts von den Anteilzgeschäften weiß, dann ist ja auch schon beim § 1, 2 a und § 1, 2 b zu kritisieren. Das ist natürlich nicht so schön, aber unter dem Strich fällt das Gesamt Urteil durchaus positiv aus. Das teile ich uneinig geschränkt als Würdigung und vielleicht noch ergänzten, weil es gerade in der Würdigung nicht mehr genannt hat, die Ausweitung der Frist, der Anzeige Frist auf einer hat dich ein Monat, fällt es § 19, das ist auch in der Tendenz gut, wobei man sich da aufmgesprochen hat, vielleicht ja ein bisschen mehr Gewünscht hätte. Da hat der Arbeitskreis Grundewerbsteuer Ende Dezember in der DSTR auch einen Aussatz zu geschrieben, was man bei den Anzeigen vielleicht sonst noch so verbessern könnte. Da könnte man vielleicht auch nochmal überlegen, ob man das in irgendeiner Form dazu nimmt. Aber ansonsten muss man in der Tat sagen, also der Grundansatz, die Signing Closing Thematik zu lösen, das ist schon sehr hervorhebend sehr positiv. Dann, Stefan würde ich sagen, sind wir thematisch durch. Ich danke dir ganz herzlich für deine Ausführung. Ja, ich danke dir auch, Thomas. Dann liebe Zuhören, liebe Zuhören. Ganz herzlichen Dank fürs Zuhören und für die Aufmerksamkeit und hoffentlich bis bald alles gut und.