#301: SOUZA, Antonio Pedro Garcia de. Os conflitos societários nas companhias fechadas: as hipóteses de dissolução parcial. 1. ed. Belo Horizonte: Fórum, 2025

Direita empresarial Café Colite, um gole de conhecimento jurídico na sua rotina. Olá, eu sou a Amanda Taí de professora da Universidade Brasília, o NB, e advogado para esse herísta no Pinho Neto Advogato. Sou o Mineira, da UFMG, cruzerem-se na origem com o passagem São Paulo, no Láquson Francisco, USP e Candanga, Fluminense e o NB de coração. Sou casada, mãe do Pedro de 7 anos. Oi, meu nome é Pedro, eu gosto de captar a sua baça e do meu meu meu bato, favorei 4 de futebol muito e sou bem raro. Du Lucas de 6 anos. Du Lucas é taíde, gosto de futebol também, gosto de VTV, o que eu vi aqui. E tutora do Farofa, nosso viralata e membro oficial da família. É, é, o Direita empresarial Café Colite é aquele podcast que te acompanha ainda, voltando no trabalho, tomando um café ou chá, ou até mesmo fazendo seus exercícios diário. Prepar então a sua chígara de café colite ou chá e vem comigo para mais um gole de café colite em Direita empresarial. Nossa, a chígara de café colite em Direita empresarial de hoje vai trapar de um ívoo publicado agora em 2025, pela editora foram, ontitulados, conflitos, aceitários nas companhias fechadas. As hipótias exigidos, sou o São Pacião. De autoria de Antônio Pedro, Garcia de Souza e para isso a gente vai ter a alegria de contar a participação do próprio autor aqui para fazer os insights aqui do seu livro. O Antônio Pedro autor da obra que investiga no Ancés, da Sociedade de Anônio, mas que capital fechado, ele é sócio do FC desde advogado, o Zé professor da FGV Rio de Janeiro, é visiting scholar da Universidade de Colúmbia, é do Lutori Messe em Direito Comencial pela UOS, figurado pelo Lutori Messe em Direito Comencial pela FGV Rio. E o livro, acho que é interessante mencionar, ele conta como prefaço do Marcelo Roberto Ferro e tem a apresentação do professor Marcelo Vira Vonda Mek, que também já veio aqui participado no nosso podcast. Então queria te agradecer ao ter aceitado aqui o convite para participar no nosso podcast e por apresentar, de modo simples, curto e gostoso. Esse tema, portanto, dos conflitos sociais, é especial nas companhias abertas, né? Eu acho que um tema é relevante da gente aprofundar. O meu amigo de tudo é sou eu com a grava, agradeço o convite para mim, é uma honra estar aqui, é como eu já tive oportunidade de falar para você, é imprivada, eu sou fan do podcast, acho ele muito educativo, ele é lúdico, então para mim é um prazer enorme tecido convidado para falar aqui também. Então vamos entender aqui só uma pergunta inicial geral, tá? A gente tá falando aqui de um livro, conta um pouquinho, né, como se tem uma surgiu na sua vida, porque você decidiu escrever sobre esse livro e como que esse livro vamos dizer, está dentro da sua trajetória, né, acadêmica profissional. Perfeito, a ideia, né? Esse livro é fruto da netese de Dr. Ad, defendida na USP em 2024. E inicialmente, é interessante isso. Eu, a minha ideia é escrever apenas sobre as hipóteses de solução parcial nas companhias fechadas, porque, enfim, que nem a atuação é preponderentemente contentioso possível e empresarial, e quem atua nessa área, como é o meu caso, sabe, da grande controverse do trinário, a respeito do tema, enfim, para você ter ideia, a manda, o tema de solução parcial, é a sociedade por ações, é o tema que, mais vezes, a segunda exceção do STJ se pronunciou em matéria de sociedades anônimas, e é o tema que o STJ mais vezes se pronunciou em matéria de sociedade anônima também. Então, enfim, há uma série, né, de precedente, a respeito do assunto, houve uma certa consolidação de entendimento a partir de 2012, mais ou menos, mas os tribunais, embora tendem a respeitar o entendimento do STJ, bem, variam bastante o tema que o acela bastante, então, para quem lida com o contextooso, acaba tendo que lidar também com essa, eu não vou chamar de desse caos, mas desse entendimento tão desafiador, tanto em um do trinário quanto em um de jurisprudencial, visos clientes que nos consultam, ficam porco, um pouco perplexes, quando a gente tem que dar a resposta preto no branco, porque tem muitas nuances, então a ideia de uma parte dessa inquietação, com esse tema, que é um tema antigo, é um tema que ainda não foi resolvido, e que ele ganhou a áreas novos a partir da edição do CPC de 2015, quando veio, então, prevista a hipótese de solução parcial, de sociedade, por ações de art. 1599 para a Según, foi o movimento inédito no direito positivo brasileiro, então a partir da edição, ele ganhou um certo pionerismo, isso acabou cristalizando a minha vontade de ver chegar ao tema. -Celente, então a gente está falando aqui de um escolpo, né, que eu acho que é interessante definir, que é de companhia fechada, sociedade, anônimas fechadas, e aí eu já vou costurar para a próxima pergunta, que você acabar comentando, já ali no início, que a companhia fechada é um modelo corporativo com características muito próbicas. A gente vê aqui no podcast mesmo, em vários dos eventos, o quanto que companhia aberta tem uma super discussão, todo mundo adora, tem um monte de painel, de companhia aberta, tudo mais, e a gente fala, poxa, apesar dos temas ser insupercomplexos e muito interessantes, o dia a dia, né, empresarial, ele vai estar na maior parte, talvez, do volume, companhia fechadas, ou em limitadas, né, então conta para gente um pouco dessa sua visão sobre essas características próprias de uma companhia fechada. Como que essa composição societária concentrada e essa inexistência de um mercado secundário, o ativo, para as ações acabam influenciando essa necessidade de um regime jurídico diferenciado para essas empresas? Até aproveitando o gancho, que então o meu tema original, até a respondência primeira pergunta era as hipósias solsão parcial nas companhias fechadas. Quando fui estudando um pouco mais o tema, recorrendo a doutrina estrangeira, eu via a necessidade na verdade de integrar o tema da dissolução parcial dentro de um contexto um pouco maior, que é o contexto do conflito societário nas companhias fechadas. Até então, eu achava que esse tema, né, que é dissolução parcial, a possibilidade saída de um sorso, um âmbio de uma sociedade anônima, saída contra o patrimônio social, era uma espécie, eu não chamava assim, de Javut Caba, brasileira, era uma coisa muito singular do nosso direito, mas, conforme eu fui investigando o tema em outros ordenamentos jurídicos, na verdade, eu vi que não. Aqui existe toda uma linha de pensamento e de trabalhos publicados, principalmente nos Estados Unidos, a respeito das particularidades dos conflitos acionários nas companhias fechadas. E nessa linha do trinária, e tem na Alemanha também, que é bastante desenvolvida, a doutrina começa a examinar certas particularidades das companhias fechadas que as distinguem da companhia aberta e que trazem repercussões muitos distintas, notadamente quando há um conflito acionário entre os sorsos. Então, para a gente recapitular, o que que tornou a companhia, a grande invenção do captairismo moderno para frasear a R.P.E.A.? Ela tem uma personalidade jurídica, patrimônio separado, que, por sua vez, confere a responsabilidade limitada aos sorsos, o capital social é dividido em ações que incorporam direitos e são uma ações circuláveis e ela segue o princípio majoritário como uma regrana fundamental de governança e também estabelece o que a gente chama, assim, grosceramente a administração delegada, ou seja, a administração exercida é entese por pessoas distintas da figura dos seus sorsos, ou seja, a administradores não se confundem com o sorsos. Nas companhias fechadas, esses predicados não são exatamente verdadeiros. O que embora as ações tenham, às vezes, pensadas para circularem, serem comercializadas ainda que não no mercado secundário ative organizado, a verdade é que elas não circulam. Inclusive, a nossa lei prevê a possibilidade do estatuto restringir circulação à sociedade por ações. Então, essa questão de circularização do título em relação a esses companhias fechadas não é bem verdadeira, esse é o primeiro ponto. O segundo ponto é que também, nas sociedades fechadas, geralmente, é claro que aqui que eu não posso fazer uma generalização absoluta, mas eu usaria dizer, por tudo que a gente, que eu pesquisei, que geralmente há uma sobreposição entre as figuras dos sorsos dos administradores. Então, não há aquela governança perfeita entre idealizada de uma administração estritamente profissional separada da figura dos sorsos, geralmente também não acontece na sociedade fechada. E, em terceiro lugar, como ela também não está sujeita a possibilidade de um ação nesta vendia, as ações não têm liquidez, você não pode aplicar o que os americanos chamam da Wall Street, Rook, and Cutter, and so you have satisfied with your sales, and you leave da companhia, na companhia fecha de si há uma certa juviça. e a divergência entre os sócios, eles continuam a ouvir de regra encapsulais, reclusos naquela estrutura societária. E a depender do tipo de relação ou de gigarçamento dessa relação, a viabilidade, a manutenção dessa relação pode se tornar inviável. E aí a gente precisa examinar o que causou essa inviabilidade, porque tornar essa impossibilidade de sair da dimensão. Num ciclo vicioso, não interessa a companhia, não interessa a nenhum sócios, daí que surge a ideia, então de se pensar em certas situações justificadas, que um acionista possa se retirar ou ser excluído das sociedades por ações. E aí, a demais, até porque as ações não são comercializadas no mercado, você também não conta, é o mecanismo de mercado, uma supervisão como um escrutinho, como um instituto de escrutinho dos atos administradores, dos acionistas controladores, dos relacionistas no local. E você tem menos essa supervisão, ou seja, por um regulador, ou pelos investidores que estão acompanhando esse comportamento das 6 figuras. Então, é daí que surge essa ideia. E aí, só para comentar um último tópico que você mencionou, também isso reforçou a ideia de pesquisar as companhias fechadas. E realmente as companhias abertas são muito populares em painéis e objetos de trabalho. E não são no Brasil, mas no exterior as companhias fechadas ganharam o título de órfano do direito sociétário. Mas é um título ambivalente, um pouco paradoxal, porque se a gente olhar para a realidade brasileira, os dados são da época que eu fiz a pesquisa, mas não mudou muita realidade. Era um cerca, em 2021, cerca de 178 mil companhias fechadas para cerca de 500 companhias com ações efetivamente negociadas em bolsa. Então, assim, a disparidade do número de companhias fechadas versus abertas mostra, né, para qualquer vocação contenciosa, o quanto é rico esse terreno para apelar confite e vir gerar um estudo de caso. Super interessante, eu estava aqui tomando inclusive notas, de outras referências aqui de podquete, também que a gente tratou um pouco desse tema, sobre a escolha do tipo sociétário e as consequências da escolha desse tipo. E a escolha, por exemplo, de uma sociedade anônima com o capital fechado. A gente teve, por exemplo, um episódio com professor Munoz, em que ele vai dizendo um pouco desses dos efeitos da dissolução parcial na própria estabilidade esperada, né, para uma sociedade anônima e encontrar ponto alimentada. Mas que fica a referência para esse tema. E também o episódio com o professor Campinho sobre o livro dele, sobre retirada, também na posição dele, no sentido da possibilidade de uma dissolução parcial em sociedade anônima fechada pelos motivos que ele apresenta. A gente só fazendo aqui essa referência. E eu acho que outro ponto que você coloca e aí a gente já vai costurar para a próxima pergunta essa, é a possibilidade de ou vender a própriação que acaba ficando um pouco mais limitada em coludurar. Acho que eu tenho que ser o uso quando a gente está falando de sociedade anônima fechada, ou de exclusão do solso. E aí, de exclusão do solso vai ficar difícil, também, se não tiver uma falta grave, né, que ele próprio artigo do professor Erasmus com o professor Adam Eck, soumbria a falta de a feite de sociedade, não sei, né, justificativa, é suficiente para a exclusão do solso. E aí, eu acho que nessa transição, né, eu acho que dessas três referências aí de outros episódios, como que nós conversam com a sua fala aqui inicial, no seu segundo capítulo você acaba abordando o que, em Gorisa de Bernardo, acho que você chama de The Close Corporation Problem, em que você comenta justamente sobre essa existência de poucos solso, solso, portanto, que estão em close-up, né, ali dentro da própria sociedade. E como que a gente pode ter em vários dias impasse, né, de um ingessamento de processo decisório, e, portanto, a existência desses instrumentos de saída, eles podem ser relevantes para reduzir a litigidade. Então, que instrumentos são esses, né, então, a gente tem possibilidade de inclusão e isso no estatuto das companhias, quais que são as cláusos, quais que a partir desse caso, a sociedade, desses conflitos sociais, dessas 178 mil, essa é as fechadas que a gente tem, que a gente pode, né, ter como maneiras de mitigar, vamos dizer uma questão que é natural da existência de poucos solso, dentro de mais ser afechada. Conheço a que o funcionamento dos professores que você mencionou e é interessante essa referência pelo seguinte, até eu acho que aqui entram um pouco no sérmido da discussão. Se a gente exame na, né, então, o que é o escapri-o de cooperación próprio? Se a gente exame na, as ações e os remédios que a lei da sociedade por ações, prever para serem utilizados, por aionistas, né, em caso de conflitacionar, em caso de um apelisto ou de algum abuso cometido por um sócio, no minoritário ou controlador, não importa, ou pelo administrador, eles são remédios para serem utilizados de modo pontual. E aí, por que que eu estou usando dizer isso? Que se a gente parar para pensar, né, nas principais ações indesitórias, sejam elas em substituição da companhia contra o administrador, em substituição da companhia contra o aionista controlador, ou mesmo uma ação de desinpar-te, né, que também está prevista na lei de sociedade por ações. Se a gente usar esse remédio, pensar esse remédio para a realidade das companhias abertas, em que relação entre os sócios é mais em pessoal, é mais institucional, e você tem a possibilidade de vender as ações, ainda que entese a qualquer tempo, mas certamente com maior liquidez, maior probabilidade de ver nada do que uma parte para ação, por exemplo, minoritária ou uma companhia fechada, a relação entre os sócios não tem de se perenizar, aquela composição sociatária não tem de se perenizar, não tem de ser estável. Nas companhias fechadas, diferentemente, exatamente porque não há liquidez, nas ações, exatamente porque não há um mercado que é exigionando essas condutas, um ato, um comportamento recorrente abusivo de uma aionista melhoritário, o comportamento recorrente abusivo de uma aionista controlador, ele não vai ser integralmente remediado por uma ação que busca invalidar uma certa deliberação, porque daqui alguns meses tem uma nova deliberação abusiva, no ano que vem tem uma nova deliberação abusiva, uma ação de reparação civil, que geralmente você está olhando, de forma retrospectiva, né, é um ato, pass pretab, causou um dando e você está querendo buscar uma indenização em regra para a companhia não pro aionista, então também tem toda uma discussão aí sobre os certos desaniamê, desincentivos para que essas ações sejam movidos, mas o fato é que o resultado dessas ações de regra são definidos, a companhia não aionista, então ele também não está recebendo uma tutela integral em relação a isso, e aí se esses abusos começam a se repetir no tempo, a resposta para resolver essa relação que está se tornando patológica não é inundar, né, o poder de diálogo, e inaugurar diversas arbitraje com ações judiciais, né, nesse contexto que as companhias fechadas, se cortejadas com os instrumentos disponíveis na nossa edição, e por sua vez inspirado na edição europeia americana que também tem esses problemas de viven, esses problemas, você não resolve isso, por isso que é chamado de quando surge um conflito acionário, nas companhias fechadas é chamado do Close Corporation Problem, e é desse diagnóstico que surge então a ideia de você pensar como você terminou a sua pergunta em tutelas de encerramento dessa duvincule sociétaria, seja para excluir, de forma involuntária, uma aionista que tem causado danos e sucessivamente perter trato a dos estilista, ou uma aionista que tem sido vítima de atos abusivos, ou ilistos, seja do controlador, do grupo controlador, seja de um admienschador com a conivência reiterada do grupo controlador, enfim, isso dependendo vai depender da circunstância, super interessante, e nessa parte que você já começou a trazer de práticas abusivas, no capítulo 3 você já avança para a parte de algumas dessas práticas, e aí conta pra gente, explico o que que é, Townelheim, starvation dividends, conta aí o que que são esses conceitos aqui, e como que essas práticas, dentre outras que você pode recomendar com a gente, podem justamente desvirtuar essa inscricionariedade empresarial, e aí a pergunta a parte final, qual é que são as alternativas, o que fazer diante delas, qual é o limite da intervenção judicial, arbitral, nessas decisões internas porqueles das companhias? Então, nesses conflitos sustarios, você tem via de regra duas categorias de conflitos, tem os impassos, como você mencionou na pergunta anterior, seja porque a participação do source é paritária, seja porque a participação de grupos de source é bastante semétrica, seja porque um aionista minoritário detém diversos direitos de veto que são relevantes pra vida social. Se as partes não conseguem convergir, você começa a ter um impasse estrutural. que não é exatamente o problema do empate numa deliberação pontual, que aí se pode ser resolvido pela nossa ação de empate. Essa é uma categoria. A segunda categoria, na qual se ensérem esses termos que eu mencionei o Tânil, em Starvation, de Evidentção, enfim, é quando há a frequência ou a recorrência de atos abusivos, seja do acionismo grupo de controle, seja do grupo minoritária, e no grupo controladora, o que seria o Tânil? São aquelas velhas táticas do grupo de controle, em que ele extrae os recursos sociais por negócios ou por transações que aparentam legalidade, mas na substância não encontram um amparo mais justificativa econômica para tanto. Tânil, nada mais é do que a expressão de túnel, você criar túneles de extração de recursos social, de canais de extração desse recorrer. Tem alguns exemplos, a gente pode mencionar que a gente vivem sendo a prática. Que eles contratam de muito entre o controlador e a companhia, mas você prever taxas de juros acima do que seria esperado em condições normais de mercado. Claro que a taxa de juros é uma forma de você extrair desproportalamente recursos em favor de quem prestou esses recursos. O contrário de aluguel às vezes a companhia aluga um espaço de um, um dos sós controladores, ou de uma parte relacionada ao sós controladores, o contrário de aluguel também é fixado em bases acima das de mercado, mais um exemplo aí de distração de recursos. Outro exemplo, que acontece às vezes, o grupo controlador quer tomar uma deliberação de aumento de capital, e que na verdade a companhia não precisa daquele recurso, mas ele sabe que se ele deliberar um aumento de capital, o acionista minoritário, o grupo de acionista minoritário, não terão condições de acompanhar aquele aumento, e aí você empolha eles uma certa diluição injustificada. Já a manobra de starvation, dividends que é uma expressão que vem na verdade da doutrina alemã, é quando também aquela velha tática de squeeze out e oppression do acionista controlador contra o minoritário, em que ele, enfim, cria reservas, cria provisões desnecessárias para diminuir o resultado positivo da sociedade. Em inflar o prolabóire, ele e de entes familiares ou de pessoas a ele relacionadas, notadamente quando representantes dos minoritários não integram a administração. Enflam as reservas, as provisões, os prolabóis ou despesas da companhia para reduzir o lucro e, possivelmente, combinar isso com uma deliberação de retenção dos resultados da companhia, de não distribuir o resultado da companhia, isso sucessivamente, no tempo vai asficiando a participação dos minoritários. Então, é mais um exemplo de uma estratégia aí que no decorrer dos anos pode minar imediativamente a serlação. Já do ponto de vista dos acionistas minoritários, o que a gente assiste, o livro do pessoal da MAC, emblemático nisso, o abuso de minoria se dá essencialmente pelo desvirtuamento dos instrumentos e direitos e proteções que são conferidos ao minoritário na lei das SA e às vezes no estatuto. Então, é aquele excesso do direito de fiscalização e que o acionista minoritário imunda a administração da companhia com pedidos, quando menores, com pedidos de informação e de documentos que não são pertinentes, ou são exagerados, não deveriam ser do seu interesse. Quando, por exemplo, o minoritário tem um direito de veto e ele insiste em vetar a deliberação para criar aquela dificuldade para depois vender uma facilidade, talvez seja renegociar seus direitos, ou receber, enfim, qualquer outro tipo de vantagem, que, na sera, quando ele se vá abusivamente, por exemplo, pedido de gração de solução parcial também para aumentar a pressão sobre a companhia, quando ele acaba se utilizando de forma infundada e disproporcional, lesações de invalidação de deliberação atender a para não deixar que as deliberações da companhia sejam consumadas e ela possa, enfim, desenvolver suas atividades no dia a dia. Então, a gente assiste esses estratégemas que vão acirrando a relação, é você usar, de certa maneira, os limites do que a lei permite, formalmente, mas não substancialmente, para tentar criar uma dificuldade. E quando essas discussões chegam no poder judiciário para falar da segunda parte da sua pergunta, existe uma certa noância aqui, que o judiciário precisa examinar e talvez distinguir, que é o que que consere a descriçãoariedade de um direito legítimo do acionista, que consere a descriçãoariedade empresarial do administrador de. Sim, celebrar, por exemplo, aquele contrato de locação com alguém relacionado ao controlador, a edad administração, por exemplo, celebrar um contrato de muto com o controlador, com aquela determinada taxa de juros, de um julgador poder avaliar conveniência ou não, de se aumentar o capital da companhia, ou dele julgar se determinado documento solicitado pelo aionista minoritário, é pertinente ou não, se determinada ação é frívola ou não, se determinada deliberação tomada na Assembleia, tem que ser tomada daquele jeito ou de outra forma como quer o aionista minoritário, até que ponto isso subverte a regrada do princípio majoritário. É que tem uma razão de ser um pouco, porque quem toma, quem tem o poder de prevalecer nas Assembleias é em última análise, quem vai sofrer a maior parte das consequências daquela decisão pela disposição do capital social. Então, são essas das dificuldades que são trazidas para o julgador, seja um poder digitário, seja um tribunal arbitral, para decidir conflitos que certamente esbarram na descrição da realidade empresarial. Segura só um pouquinho que eu já volto para a nossa conversa. Se você está aqui ouvindo o nosso podcast Direito de Preso da Real Café conlete, é porque se tem uma já faz parte da sua vida. Se além disso, você pensa em se especializar em áreas como o direito da concorrência, o comércio internacional, com plaques, anticorrupção, acordos sancionadores, celebrados com poder público por empresas ou pessoas físicas, direito empresarial, arbitragem, esportes, dá uma passada no meu site. A mandataiide.com.br barra cursos digitais. Você encontra curso de pós-graduação e outros minicursos, todos pensados com muito cuidado para dar aquele empurrão estratégico na sua carreira. Pronto, eu já peguei uma nova chica da Tica de Café conlete, e agora vamos voltar para a nossa conversa com convidados? Foi interessante. E você coloca, eu acho, com esses conflitos, uma ótica sobre a posição que aquele acionista vai ter dentro da companhia. E aí você acaba discutindo o que a gente chama de fim comum, que é justamente, eu acho que a proposta do professor Oveira da Mê, e do professor herasmo de superação, de fim comum, superando o conceito de a fé que se ocita, então você pode trazer justamente como você coloca o fim comum aqui na sua TES e o debate de lealdade. E aí, eu acho uma discussão que também é o rende e acaba tendo uma série de repercussões, sobre tudo em ações de responsabilidade, mas também outras que você pode trazer aqui para a gente, é sobre a existência intensidade, vamos dizer, desses deveres, a dependa da posição. A gente está falando de um lado, eu brinco com os anjos, a gente está a ver, tem dois bocos, vai ter dos acionistas, vai ter dos administradores, eu falo, olha, cada um de um lado, vamos misturar, apesar da gente poder ter essa sobreposição das atividades, como você mencionou, tem mencionado aqui na casa de companhia fechada. Mas aí, dentro dos acionistas, alguns são mais iguais do que outros, a gente não vai ter aqui que todo mundo é acionista igual, então a gente vai ter um bloco de controle, o bloco minoritar e como você mencionou. Então, como que nessa existência de diferentes posições, vamos dizer, desses dois grupos e mais, existência de diferentes posições, mesmo dentro do mesmo grupo de acionista? Como que a gente vai ter essa intensidade dos deveres, dever de leodar, de essa ação do fim comum, e como que o judiciário acaba, e o judiciário aqui e arbitragem, acho que a solução dos contenciosos, elas podem acabar, interessando esses comportamentos, sob olhar dos deveres aí de cada um. O fim comum, começando pelo fim comum, e aí, inspirado mesmo no trabalho do professor da Médio do Professor Gerais, é a partir deste conceito, e no livro, eu proponho o requisito fundamental para se deferir ou não, um pedido de solução parcial de uma sociedade, em substituição ao critério que o esteshota tem utilizado, que é o de affecte sociedade com qual eu não concordo, porque que é affecte, no sentido pensado concebido pelo esteshota, é muito mais uma desafição entre os suços, essa é a tradução, uma desafição entre os suços, o que revela, na verdade, um sintoma da relação sociedade, mas você não está examinando a sua causa. Então, critério que é subjetivo dos suços, que diz respeito a afeição entre eles, e que não revela a causa que levou a esse sintoma. E aí? A forma como este jota vem aplicando, ele acaba se tornando um direito subjetivo do acionista, certo modo, potestativo, porque ele é subjetivo, e ele gera, então, por acionista, um evento de liquidez, que é, você sair da companhia e receber os avéiros por isso, quando, na verdade, essa alternativa não está disponível no mercado, então, como você pega, acho, um crédito quase automático, quase potestativo, mas subjetivo contra o patrimônio social, indentreimento do patrimônio social e eventualmente do interesse do escredor. Então, tem muitas reservas, aí, esse entendimento foi desenvolvido pelo acionista, e já por isso, é que eu preferir desenvolver a ideia do fim comum. E essa ideia parte do artigo que é de 99 para a segunda, se a gente examinar a sua redação, ele vai dizer que é admitida a adissolution parcial, sociedade, a nome, quando demonstrado que ela não pode preencher o seu fim. Então, é nessa noção de fim comum que os professores da DMEC e EERÁGMO se envolvem, e eu também desenvolvo o que que é, então, esse critério, essa chave interpretativa que vai permitir, ou não, a adissolution parcial, e que vai orientar a ajudar o ciliar, o julgador, a examinar, chove a quebra do dever de lealdade e colaboração, por exemplo, porque, se a gente imaginar que as sociedades anônios são sociedades finalísticas, isto é, que os sócios se reúne para desenvolver um empreendimento, um projeto comum, essa finalidade de comunhão que vai orientar toda a conduta deles no âmbito da sociedade, esse é um primeiro ponto. É também a partir desta noção, esse é o segundo ponto relevante, principalmente a presença opacial, que a gente pode justificar a adissolution parcial e a exclusão do sócio, como uma tutela individual do sócio, e não apenas da sociedade, porque eles de novo, comum com o do mesmo fim, que é uma âncora dessa relação. Então, um desvio de um sócio, deste fim, lhesa os interesses dos demais sócios, do outro sócio que está encorado neste mesmo fim, a partir daí que você tem essa chave interpretativa, e estrai também dele o fundamento do dever de lealdade. De que maneira, então, esse dever de lealdade, esse fim comum, servem, auxiliam um julgador como uma chave interpretativa. Tem exemplos, principalmente na doterina Neropexam, interessante, eu sou um seguinte, vou falar do mais ópio, trazido pelo professor Dominic Schmidt, francês, e que ele propõe o seguinte, né? Como supor que haja, é uma deliberação para aumentar o capital social. Vamos supor que a companhia não precise, é fato que ela não precise de um novo aporte dos sócios, e que este aporte só visa adiluir os acionistas minoritários. Se a gente utilizar o conceito do interesse social, puramente do interesse social, pode ser que o julgador não consiga demonstrar que aquele aumento de capital seja contrário ao interesse social, porque, finalmente, você está aumentando o patrimônio da convenção. Contrário ao interesse social, ele não é. Por outro lado, como ele é desnecessário, no meu exemplo, ele só visa aprejudicar os demais acionistas que não têm condições, eu não vou conseguir acompanhar o aumento. Pela lógica do fim comum, e a partir deles, trainti o dever de lealdar, de você conseguir apontar, por exemplo, nesta situação, que esta conduta, essa deliberação por parte dos acionistas majoritários ou controladores, ela viola o dever de lealdade esperado por todos os sócios. Esse é um exemplo. Um outro exemplo interessante, que é pensado na doutrina norte-americana, que às vezes na sociedade fechada, na honra fechada, como eu falei, o acionista também é administrador da companhia, então a vida dele, ele trabalha, ele mistura a figura do trabalho com a de investidor, ele trabalha e também é investidor, é um acionista, um supor minoritar. Vamos imaginar que, implicitamente, naquela relação, não o ouvre um acordo acionismo, uma relação estatutária normal sem causas especiais, mas que sempre foi fundamental naquela relação, que o acionista minoritário, o dois acionismo minoritário, integracem a administração. Faz parte, porque rola bóreo, porque eles estão lá no dia a dia, porque o investimento da vida dele está ali. E o controlador, um belo dia, resolve, então, vou chamar de, vou botar entre aspas abusar, porque talvez não esteja claro, desce da sua posição e destituir esses, na chorismo minoritário da administração, sem justacar. Nessa circunstância, se não ove justacar alguma companhia sempre progredir o financeiramente, enfim, tudo correndo bem, você pode pensar, ele teria essa prerogativo, mas se a gente pensar a partir do dever de ele é auldade, a partir do fim comum, a partir das nuances dessa relação, será que essa conduta, info e justificada, ainda que lícita, ela transgridi o fim comum e o dever de lealdade, pelo interesse social, a gente não é capaz, possivelmente de chegar um resposta final, mas combinando esses deveres, com o interesse social, sim. E aí, finalmente, só para responder o último ponto da sua pergunta, a respeito, é intensidade do dever de lealdade a partir das posições ocupadas, por cada acionista, administrador, depender do caso, que eu defendo no livro, é que via de regra, o dever de lealdade, ele é mais intenso para o acionista controlador, porque o acionista controlador, ele exerce uma posição que ela é perénea. Então, todas as vezes que ele tomar uma decisão na Assembleia geral, a sua decisão vai prevalecer, vai vincular a companhia e, indiretamente, os demais sorte. Então, para ele, a intensidade desse dever, ela tende a ser mais frequente e mais comum, mas não quer dizer que ela não possa recair, na mesma intensidade, sobre um acionista melhoridade, por exemplo, quando ele tem um direito de veto fundamental, neste caso, com uma votação depende da aprovação do acionista militar, por exemplo, ao menos de capital, a contratação de impresso, seja fundamental a companhia, o dever de lealdade, ali e também a observância ao fim comum, recai sobre ele naquela circunstância, na mesma intensidade que recai sobre o controlador em outras situações. Em relação a o administrador, o que eu defendo no livro, o ademunjador está sujeito a uma série de deveres fiduciários, a partir destes deveres você estrair também o dever de lealdade. Então, na conduta, na diligência, na ausência de conflito de estereis, na abstenção da prática de um atinconflito de estereis, que você aplica e observa o dever de lealdade também, intensidade na mesma medida, porque você vai vincular a companhia. Super interessante, e você já tratou aqui, eu acho que faz essa postura dessa pergunta aqui, que eu acho que pode ser a nossa final aqui da conversa. Então, você tratou justamente dessa trajetória, vamos dizer, da discussão sobre a solução parcial na jurisprudência brasileira, e a gente acaba tendo essa evolução de um conceito típico de solução total, para uma preferência para a dissolução parcial, se já falou da inclusão do noce precedo, tema, a gente tem toda a discussão do princípio da preservação da empresa, né? Então, se isso está sendo adequadamente usado ou não, já é outra discussão, mas essa, aí, ser balógica, por trás, e aí, pelo que eu tô entendendo, né? Você concorda, e aí me corrige, se eu tira errado, a gente viu você concorda com a conclusão no sentido de que sim é possível a dissolução parcial, né? De companhia aberta, então, mas não necessariamente pelos mesmos fundamentos, né? Então, seria, aí, talvez, essa inobservância, né? Do fim comum e do dever de realidade, como sendo os fundamentos talvez centrais aí. Entende, acerto, errado, senhou não? E, contra, e para a gente, a pergunta final, como que essa ajuda a preservar, né? A empresa, eu vendo, essa hipótese de solução parcial ajuda a preservar de fato as empresas diante, de contorversas, que sejam graves, e, por fim, qual que foi aí, então, a sua tezen, né? Qual que foi a sua contribuição original para as ciências jurídicas, a objeto aqui do doutorado? Perfeita, né? Eu acho que mencionou ali e companhia aberta, mas eu acho que está se refenhando a fechada. Fechada, fechada, hoje? Não, pode, pode deixar, então, esse, se a gente examinar a trajetória do juro explodência em relação à dissolução parcial, ela surge na década de 50, no STF, que então tinha, né, a prerogativa, a despronunciar, inclusive, sobre matérias infra-constitionais, e ela surge, talvez até no momento assim, muito criativo e novador da nossa jurisprudência. E ela surgiu para aplacar a severidade de certas disposições do nosso código comercial. O nosso código comercial previa diversas causas de dissolução total da companhia por circunstâncias ou vontade pessoais do sorte, isso na sociedade de prazo indeterminado, sociedade comerciagem prazo indeterminado, isso era um, era um resquício do individualismo, né, que inspirou todo o movimento de codificação dos códigos na poliônicos, e que acabou também repercutindo no nosso código comercial. E aí, dois temas chegaram ao STF no final. da década de 50. Primeiro era sobre a validade de cláusulas estatutárias ou presentes em contratos sociais que previssem a continuidade da sociedade no caso de saída de um do sós sendo a sociedade prazo indeterminada. E a outra era o pedido de solução total de um sócio contra a vontade dos demais. Então um tema chegou em nossa sequete. acho que os dois chegaram no 57, mas se não foi isso foi um 57, um 59. E o STF na ocasião, ele entendeu que eram válidas as cláusulas de continuidade da sociedade. E que nessas circunstâncias que um açoirista quiser sair, só ele sairia, mas a sociedade poderia ser preservada. E em relação ao outro tipo de caso que chegou sobre o requerimento de solução total por um dos sós quando outros queriam permanecer na sociedade. O STF, o caso para de Ignato que chegou lá, o STF entendeu que havia um abuso de direito daquele açoirista, aquele sócio perdão que estava pedindo a de solução parcial. E na quela ocasião, ele permitiu que aquele sócio se retirasse, toma solução conciliatória nos dois casos, que o sócio se retirasse, marcha a companhia, se continuaria com a presença dos demais sócios. E aí ele foi, por uma técnica processual civil, que é de você julgar parcialmente procedente, como você defere o menos do que o que é pedido, que é de solução total, eu defini então de solução parcial. E foi com base, foi nesse contexto e com base nessa técnica que se criou no direito brasileiro, o instituto da de solução parcial. E aí, no decorrer nas décadas seguintes, o STF permitiu a de solução parcial. Orofect, Societáteis, isso foi nas décadas de setenta e oitenta. E aí, quando o STJ foi constituído no final da década de oitenta e as pneus precedentes do comercinho na década de nove anos, meus julgados para esteja ao seu grosso, ele deu continuidade a esse entendimento do STF, em relação à sociedade comenciais, mas em relação à sociedade, por ações que não haviam sido, não foram objeto de decisão do STF, o STJ tem o entendimento de que a única forma de sair de um arcelnista era mediante o direito de recepço taxa ativamente previsto em lei. Isso foi um presidente 93, até que em 2000, houve um precedente da quarta turma, que num caso, em que houve, segundo o STJ, a quebra de affections de sorte, conjugado a inexistência de lucros na sociedade, esse precedente da quarta turma admitiu a saída do sócio, pelo porno de solsão parcial, esse precedente, o que ele divergia do anterior da terceira turma e de outro da terceira turma, logo depois, que não se admitiu a de solsão parcial, ele foi levado a segunda a sessão, foi a primeira vez que a segunda sessão superou no seu, foi em 2006, se entendeu, por uma maioria apertadíssima de 5 a 4, que seria admitida a de solsão parcial no direito brasileiro. Depois disso, tema foi julgado novamente em 2008 e 2012 na segunda sessão, para entender se a de solsão parcial da sociedade anônima, ela deveria conjugar a quebra de affections, com a inexistência de lucros, ou se bastaria a quebra de affections, e o esteshot entendeu que não, que ele já tinha decidido de 2006 e era bastaria a quebra de affections, e aí que a partir disso é que se permitiu na jurisprudência a possibilidade de solsão parcial, por uma era quebra de affections, e aí a ideia por trás desse instituto era exatamente como você mencionou, que começou no esteshot, a apresentação da empresa, acontece e aí é que é um pouco a mudança que o propõe. Se a gente pensar as tutelas de encerramento da relação societária, notadamente de solsão parcial e exclusão da sonista, nas sociedades anônima, como minas da de solsão total, faz sentido você pensar em preservação da empresa. Agora, se você pensar nessas medidas, como medidas autônomas, necessárias no contensoso dos companhias fechadas, eu não preciso pensar em preservação da empresa para definir essas medidas. É claro que, em ultimanálise, essas medidas podem beneficiar a relação societária remanecente, consequentemente, a preservação da empresa, mas a causa primária de uma exclusão de um sócio ou de solsão parcial mediante a retirada de outros sócios não é preservar a empresa, mas é aplacar a gravidade de um enlisto, a violação de um dever fundamental, a recorrência de um abuso, isso não está da mente, para sair da do acionista vítima ou para a exclusão do acionista que perpetra esse enlisto. Ou para romper um impasse estrutural na sociedade, tendo um acionista, um dos dois acionistas que ocasionam o impasse querendo sair. Neste caso, é claro que, mais diretamente, você consegue afirir a ideia de preservar a empresa, mas no fundo que você está fazendo é você está desmontando um impasse estrutural naquela conformação societária. E a terceiro lugar, eu defendo que as causas de solução total podem ser objetos de solução parcial, embora a solução adequada para elas deve ser a de solução total. E aí eu distingo a causas de solução total, das causas de solução parcial, as causas de solução parcial são envolvem a relação entre os sócios. E as causas de solução total são causas de sobrevivência ou não da companhia. Então se o objeto dela não pode mais ser exercido, não é uma causa de solução parcial, mas de solução total. Se essa companhia há anos, não produz lucros, isso deveria ser uma causa de solução total, não parcial, mas neste caso, terem um do machionista permanecer sócio, tudo bem? Eu acho que ele pedindo isso, não vejo mal em que o julgador assim defiera. Mas ambos, se quiserem encerrar a companhia, o curva solução correta é a de solução total. Então eu defendo em resumo a possibilidade de solução parcial no direito brasileiro, a partir da noção, da preservação do fim comum e da sua violação, a partir do respeito ao dever de realidade da sua violação, ou a partir da funcionamento adequado dos órgãos sociétários, porque a companhia, para que ela funcione, funcionalmente, ela precisa do plano funcionamento dos seus órgãos. Claro que o impasse estrutural impede ou mina em uma intensidade relevante o próprio funcionamento dos órgãos sociais. Defendido novamente a pese aqui, entendemos a contribuição original, super obrigado pela explicação aqui do livro, acho que ficou super clara sua proposta, e agora então a última pergunta, em termos dessa temporada aqui em período béspera de popo do mundo, então eu me entender aqui suas preferências em termos de esporte, se você pratica, se não faz pratica, que você assiste, então acompanhar para a gente, te conhecer aí um pouquinho mais enquanto o pessoa não apenas enquanto profissional aqui do jeito. Eu me lesionei em 2013, esticando, rompiu o ligamento cruzado do joelho, não coperei. E aí desde então eu não jogo mais futebol, mas eu acho que eu fiz um favor ao futebol, não entrando mais encampo. Eu, na adolescência eu era do Tennis, e aí voltei a jogar Tennis, são tênistas forçados no supermeraclássimo, mas sou esforçado. Hoje eu acompanhei um pouquinho a derrota, mas o jogo duro dos João Fonseca, mais cópia do mundo, claro, mesco com todos nós, então tu aí também entusiasmado com a cópia do mundo. Essa decisão de não faziam fazer a cirurgia do LCA, é relevar que meu marido passou por isso também decidiu fazer, porque ele queria continuar jogando na futebol mesmo, não achando aí todo fim de semana, não, é uma necessidade relevante, mas aí atémos futebol. Doze anos com essa lesão, eu uso uma joelha, que, em pé de que o joelho faz o movimento de torção e eu consigo fazer o jeito. É isso, tem. É uma decisão, acho que muito muito individual do que se quer fazer, ele acabou fazendo, mas tem muita gente que efetivamente escolhe não fazer aí o S&P que puxar pós-operatório, não é trivial. Mas super obrigada pela sua presença, pela nossa oportunidade de aprendir aqui com você e com sua tese, que seja a primeira de uma série de vindas aqui no podcast, obrigada e até a próxima. Eu que agradeço a mano, super obrigada. A nossa chica de café com leite de direita empresarial de hoje chegou, então, ao fim. Agora eu quero saber de você. O episódio foi útil, fez sentido para a sua vida profissional acadêmica. Você quer continuar essa conversa fora daqui? Se sim, acesse e pode que este.com.irei.presarialcafeconeite.com.br e me siga nas redes. Instagram @direita empresarialcafeconeite, no YouTube, @professoramandataite, no link é de em. A mão da taite. Obrigada pela companhia e até o próximo episódio do Direito em empresarialcafeconeite. Tchau, tchau.