#269: ARAGÃO, Paulo. Desnecessidade de alteração da LSA para adoção do pronunciamento correspondente ao IFRS 18. Opinião, Consultor Jurídico

Direita empresarial Café Colate, um gole de conhecimento jurídico na sua rotina. Olá, eu sou a Amanda Taide, mineira, formada na UFMG, Incluzerei, em Senna-Origin, com o passagem São Paulo, no Largo São Francisco, O Sp e hoje, Candanga, Fluminense e o NB, de coração. Eu sou casada, mãe do Pedro de 7 anos. Pedro, Ataí de Elevres, por Real Madrid, parecia-se a Fuminense. E do Lucas de 5 anos? Lucas, Ataí de. Eu podrou chefinho. Grace, Spide, e se usamos espetaculares. Me pronto. Além de tutora, do Viralata Farof. A proposta do Direita empresarial Café Colate é simples. Tornal, Direita empresarial, mais leve, acessível e presente no seu dia a dia. Como um bom café colete que te acompanha na rotina diária. Seja no caminho para o trabalho, na volta para casa, durante o café, ou até na hora de fazer o exercício físico. O podcast está aqui, para trazer um gólico e conhecimento jurídico, sem complicação. Se quiser navegar pelos episódios, não deixe de acessar o nosso site. Pode queixo.it/int. empresarial café colete e também nas nossas redes sociais. Instagram @direita empresarial café colete, no YouTube, professora, a mandatair e no link edim, a mandatair. Vamos comigo, então, para a próxima xícara de café colete? A nossa xícara de café colete de Direita empresarial de hoje vai tratar do artigo desnecessidade de alteração da Lei de Sociedades Anônicas para adoção do pronunciamento correspondente ao IFRS 18, de autoria de Paulo Aragão. E para isso, a gente vai ter a alegria de contar com a participação mais uma vez do próprio autor, o Paulo César Aragão. O Paulo Aragão é sociofunda dor do BMA, sua atuação é focada em direito sociétário, refusões e acessições, mercados de capitais, arbitragem, transações internacionais. É membro do conselho consultivo da CAMA B3, a Câmara de Arbitragem do Mercado da B3, é diretor da Abrasca, a Associação Brasileira, das companhias abertas, e já participou aqui no nosso podcast em outras oportunidades. Então, Paulo, é uma alegria enorme ser ter acertado com finte para participar mais uma vez do nosso podcast e apresentar de modo simples, curto e gostoso. Esse tema da alteração da Lei de S/A, e sua relação com o IFRS 18. O Brasil é tudo meu, é sempre uma alegria participar dessas conversas com você aqui, especialmente no momento para vender um pouco mais o peixe do assim chamado direito contávio. Que é uma coisa curiosa, porque o direito contávio e inevitávelmente, na cabeça de nós atrovados, leva ao direito tributável, o que é algo extremamente reducionista, é a contabilidade é importante, mesmo quando não está em discussão pagamento de tributos. A contabilidade é fundamental, cada vez que a gente vai voltar isso mais adiante. Cada vez que alguém fala em bídeis da no contrato de compra e vendas e ações, está falando em questões contávios, e bídeis do ornal, e todos com a série de conceitos, de típicos de operações de M&A, de fuzões e aquisições tão vinculadas à contabilidade. Daí o meu interesse pelo assunto, que acabou me levando a fazer parte, já quase nove anos do Capital Markets Advisory Committee, que é um dos comiteiros técnicos do IASB, o Internacional Accounting tendo as boards. Muito bacana, e aqui a gente vai entender, então, começar a entender um pouquinho do que são esses conceitos que você trata no artigo. Então, conta para a gente o que é o IFRS, qual é a relação desse conceito com o EBITDA, quais são as principais alterações que foram introduzidas no contexto societário brasileiro relacionado a sistemas no contexto mais recente? Já tem que ir por partes aí, que é o IFRS, é um conjunto de desenvolver do acíglado, são os Internationals Financial Reporting Standards, são fegras internacionais de contabilidade aprovadas por esse. eu entro nás no Accounting Standards Board, que tem sede lá em Londres, e que representa, digamos, uma tentativa de uniformização internacional de padrões contáveres, de padrões de. a apresentação de demonstração financeira, e cada vez mais algo mais amplo de relatórios, gerenciais por assim dizer, o fundo é algo que hoje tem uma doção extremamente ampla de mais de 140 países, é com uma relevante exceção que é apresentada pelos Estados Unidos, que tem um sistema paralelo, digamos assim, que são as normas do FASB, o FASB, o FASB, o Accounting Standards Board, é um a gente tem de um lado o modelo americano do outro modelo internacional. Eles têm algumas diferenças e há uma tentativa repetida de aproximação dos dois conceitos, e o que mais relevante se conseguiu até hoje, é o fato de que a SEC aceita que as demonstrações de companhias extranjeiras sejam apresentadas com base nos IFRS. E para do ponto de vista brasileiro, quer dizer, primeiro essa preocupação com uniformização segundo, com um processo também de modernização do seu padrões de informações financeiras aqui no Brasil, que tem uma estória muito engraçada, diga-se de passagem. Ali das ESE, como sabemos, ela foi editada em 76, e o projeto vem de 1974. Nessa área, mais do que inspirado, eu diria preparado pelo professor, mandou-lhe ao Ribeiro da Cruz Filho, que era professor Katna época, acadelado sobre a contabilidade, e sociodapraso-aturales com uma enorme experiência de contabilidade internacional, e que, enfim, adotou, ou fez adotar no âmbito da LEMA-404, padrões contábios naquela época extremamente moderna, ou seja, pela primeira vez alguém falou em demonstrações financeiras consolidadas, e para se ver uma ideia do ponto de vista histórico, é o tema da ASE de Katna dele, que foi preparado há 70 anos atrás. É algo que realmente representou a mudança, e assim ficamos até mais ou menos o final do século 20, quando a CVM preparou, em Viô Ministério da Fazenda, um projeto de lei acerca de modernização de padrões contábios, que, enfim, o mundo mudou bastante a contabilidade também. Esse projeto ficou, para lá, engavetado em algum lugar do Ministério da Fazenda, até que numa reunião do Indavôs, o então presidente da República foi perguntado. E quando vai sair o processo de uniformização das demonstrações financeiras, isso já está bastante avançado, e até o final do ano isso estará aprovado. Em ele, ninguém mais tinha a menor ideia do que estava falando. Mas, da sorte, já que era decisando o presidente da República, isso acabou ocorrendo. Meio aprovação foi meio corrida. A lei foi formulgada nos últimos dias de Dezembro. Em fim, como dizia um famoso ditado, citado pelo cultur, o tempo se vinga das coisas feitas em sua colidoração. Dois meses depois de promongrado, descobriu-se com a redação adotada o que havia sido criado, fazer com que todas as subvenções governamentais passassem a ser fato gerador de imposto de reta. Ou seja, cada vez que uma empresa recebeu-se uma subvenção passava a pagar imposto de renda sobre aquela subvenção. E aí foi necessário uma correção rápida, mas foi sem dúvida nenhuma, uma grande avanço e é um grande avanço em nessa área. E que a gente compara com a disciplina contábola do quadrícia-viu, que também é de 1974, e aí repito a opinião do professor Liseum Artins, que é absolutamente catastrófica, sem discutir o projeto de reforma, o fato de que a regulação do contábio de demonstração financeira do quadrícia-viu é algo muito prehistólico. Mas toda a sorte, o que temos hoje é um sistema importante, um sistema bastante atualizado, e que tem uma preocupação, eu diria, que foi a grande avanço. de evolução representada pelo adoção desses padrões internacionais, que é o fato de que a contabilidade serve como instrumento de informação gerencial, seja para a administração, seja para acionistas, reguladores e para todos os stakeholders que lidam com a empresa, que sabem, enfim, como as demonstrações são preparadas e conseguem um certo nível de comparação. Mas, portanto, bastante bem, eu diria, hoje, algumas mudanças em função dessa nova sistemática internacional e essas mudanças ocorrem hoje em dia, digamos, por um processo de delegação baseado nessa lei 11.638. Ela, originalmente, projeta-previa a criação do comitê de pronunciamentos contáveis, acabou se concluindo e com razão que criar comiteis não é da conta do Congresso Nacional, e isso acabou sendo criado pelo Conselho Federal de Contabilidade. Esse comitê até certo ponto adapta, mas as adaptações propositadamente são muito pequenas, os padrões adotados, os regras adotadas pelo IFRS. Esse número de IFRS de 18 dá a falsa impressão de que as coisas são relativamente simples, não são tão simples assim, primeiro, o que ainda há algumas regras do órgão antecessor do viagem, que adotou, ao homem, promulgou uma série de regras que são os tradiássis, então, aos IFRS, que são mais antigos, e os IFRS, que estão a pouco, pouco substituento. Tudo isso junto para não dar a impressão que a coisa se torna, o simples representa um volume de mais ou menos 3 mil páginas, incluindo as disposições de motivos para essa regras. E cada uma do Big Four tem seu guia mais ou menos do mesmo tamanho à cerca de como as regras devem ser interpretadas. Parece difícil, não é exatamente fácil, mas toda a sua atisista é um padrão que permite que um investidor na Austro é consiga comparar a demonstração financeiras do México, do Brasil e do Japão. Em alguns países tem, inclusive, o Japão, em algumas reestrições a essa doção, mas isso ainda não foi e tem sido um grande avanço do ponto de vista de informação. Contabilidade não é mais para pagar imposto, imposto se paga com base no ladur. Existe aí, sem entendência, existe um certo cabo entre a contabilidade e o fisco, porque o fisco tem resistência a ideia de passar a purar, para ir com base em uma periódica, alterada, digamos assim. O que acontece é que a receita federal tem um certo sistema que a gente poderia definir como dar um fisto de entrada para as alterações. Então, a prova é aprovado um IFRS novo, a receita, então faz um, perdão pelo inglês, faz um certo cherry picking, essa norma vale, não é essa aqui não, essa aqui não, essa você vão ter que ajustar invertendo esse resultado em livro de apuração do lucro real, essa aqui reduziu o resultado, não é essa aqui não vale, essa aqui aumentou o resultado distributável, não é essa você tira. Isso tudo representa os, ou representam esses conceitos, representam o anexo ao regulamento de imposto de renda com a modesta coleção de ajustes que deve somar mais ou menos uns 200 ajustes entre inclusões e exclusões. Espera só um pouquinho que eu já volto para falar com o nosso entrevistado, que você curte direito empresarial, eu já sei, porque você está aqui ouvindo nosso podcast. Agora, se você tem interesse em se especializar em alguma das subiárias do direito empresarial, como direito concorrencial, comércio internacional, ou mesmo os acordos de empresas com poder público, não deixe de procurar no meu site amanda.it.com.br e aba cursos online, e você pode encontrar o curso perfeito para você. Eu elaborei com muito cuidado curso de pós-graduação e outros cursos de especialização que podem dar aquele empurrão na sua carreira jurídica. Eu já peguei a minha chícara de café com leite, vamos voltar então à nossa conversa com o entrevistado. E a gente está falando então aqui dessa EFRS 18, que é da International Financial Reporting Standards, eu acho para colocar todo mundo aqui na mesma página. E a gente vai ter essas normas, vamos dizer, essas conjuntos de padrões globais, e a gente vai ter também o Conselho Federal de Contabilidade aqui no Brasil. Qual é o papel do Conselho Federal de Contabilidade na Criação de princípios e padrões contáveis no Brasil, de que modo que se relaciona com esses padrões globais desenvolvidos pela EFRS, pelo Yasbin International Accounting Standards Board. Conta para a gente um pouquinho de como que se dá essa indenâmica de relação entre esses vários órgãos. Em homenagem aqui os nossos dovinte, deixou dar uma pequena recuada porque essa altura, todos devem perguntando, porque o 18 e não os outros de 17, porque nós estamos falando especificamente desse. Que esse representa uma mudança substancial naquilo que é fundamental para todos nós, ou seja, as demonstrações financeiras primárias, resultado do exercício e balanço ativo e passivo. O que através desse 18, o que se pretendeu de alguma forma tornar essas demonstrações financeiras um pouco mais analíticas, ou seja, de que forma a companhia ganha ou perde dinheiro. E aí definir, olha, a companhia tem um resultado operacional, a companhia tem um resultado de investimentos e a companhia tem um resultado de financiamento, ou seja, o que ela produz, como é que ela obtém resultado através de investimentos em outras empresas e como é que ela obtém dinheiro em bomba português, como é que ela obtém recursos. Esse processo dirão alguns acostumados a ler balanço, não está muito diferente do que é hoje. Tem algumas diferenças mais específicas, mas o objetivo é ser mais analítico, ou seja, de alguma forma explicar de onde vem de uma charge tradicional, muito antiga publicada e aí se vê com a antiga pela Gazeta Merkantil, que era um diretor de empresas ao lado do investidor com um gráfico. Desenzo, olha, isso aqui é o resultado da produção de uma empresa, ele se vê pro gerente e o que é mesmo que é uma empresa produz, é essa preocupação de entender a fonte do resultado é importante. Agora, para nós advogados na nossa praia, talvez a grande mudança seja de alguma forma dar a certidão de nascimento ou dar a cidadania a um conceito com qual nós vivemos todos os dias que é evitida, ou seja, o popular em português, eu retiro popular, mas em português, lajida, ninguém, afelizmente ninguém usa lajida, mas nada mais é que a mesma coisa, o lucro antes de juros, contributos, depreciação e aproximação, e a mortização melhor, dizer, numa aproximação é a capacidade de geração de caixa da companhia, ou seja, de onde está vindo o dinheiro para atender os compromissos da companhia? A gente está mais do que eu costumado a ver em contratos referência a evitida, porque o evit da isso, o evit daquilo, o evit, e muita gente se surpreende e vai se surpreender até 2027, quando o IFRS 18 entra em vigor, O que é bídeis é um conceito contábil que não existe, ou seja, nós estamos falando, a gente escreve em duas três linhas o ebítio dentro daquela linha, que os contadores vão nos dizer o que é o ebítio. E ficam todos, ficamos todos nos advocados, decepcionados, quando se descobri, que isso é a puxa, o que é o ebítio? Não é o ebítio, é, enfim, como alguém escreveu a cerca de conto, conto, e aquilo, tudo aquilo que você resolve, chamar de conto. O ebítio, é exatamente tudo aquilo que você resolve, chamar de ebítio. E aí, se cria, ou se criou, o conceito de ebítio da justado, ou seja, são os seus lucros, mas isso aqui você não inclui isso aqui, você exclui, isso aqui é extraordinário. E aí, enfim, o que acaba acontecendo é que você gera um processo de, a assimetria cognitiva, coisa rível, mas assimetria cognitiva, que eu digo, uma coisa achando que eu estou dizendo algo, e você entende outra coisa achando que aquilo que eu estou dizendo. E não é. Então, muitas discussões à cerca do ebítio da decorre, no fato de que todos confiam na existência de um conceito, o nível de ebítio aqui não é. Por que que eu me detém nisso? Porque, talvez para nós advogados, essa seja uma das partes mais interrompente, ou seja, dar certidão de nascimento e dizer, "Só, olha, quando vocês disserem, a gente deu que vocês disserem, é isso." E se vocês ajustarem o ebítio, podem ajustar do jeito que quiser. Porém, isso tem que estar encorado nas demonstrações financeiras, porque a pior coisa que acontece para quem analisa demonstração financeira, inclusive para fim de arbitragem, para os reais judiciais, é que, às vezes, a ebítio da conhecia a justi. E aí perguntam os arbitrosos judícias, e de onde você tirou este ajuste, em que linha do balanço está esse número. Ah, isso não está. Isso aqui é mais informal ainda. E aí, enfim, a confusão é geral, como dizia o Machadia de Justi, então, cria-se, ou dá-se, se da dania, ou ebítio, e, de risolho, os ajustes de ebítia devem ser encorados nas demonstrações financeiras dessa forma. E isso, claro, muda, como eu disse, também a demonstração de resultados. É um negócio um pouquinho complicado, porque com a descrição que eu fiz entre uma operação, investimento e financiamento, todos irão perguntar. E um banco, onde a operação é o financiamento, e se tiver numa carteira de investimentos, também investimentos. E uma seguradora, nesse caso específico, a regra tem algumas exceções para se adaptar a essas características. Mas, enfim, esse são, digamos, os dois vetores importantes. E o que que eu procurei destacar nesse artigo, ou seja, precisar de mexer na lei? E o que eu tentei dizer o seguinte, olha, não, por três razões. A primeira, o fato de que o sistema atual prevê um processo de ligação legislativa, digamos assim, ali, a 4.04, com a redação da 11.638, prevê a possibilidade de que seja uma dotada dos iambalá abençoados pela CVM, padrões contáveis internacionais, previamente objeto de aprovação por esse comitê de pronunciamento contáveis, que é algo criado pelo Conselho Federal de Contabilidade. Então o processo regulatório, digamos assim, ou para a regulatória, acaba se iniciando com a manifestação do comitê de pronunciamento contáveis sobre a regra internacional. E isso é, de alguma forma, abençoado pelo Conselho Federal de Contabilidade, aprovado por uma resolução, e depois, tornado de uso obrigatório pela CVM, com base nessa competência do artigo 177 da lei ME4, ser o qual. Usou alguns reguladores da nossa sopinha de letra dos regulatórios, cada um deles adota ou deixa adotar as normas. Então, existe o IFRS, que é sancionado ou não pelo Banco Central, pela ANS, e por outras agências regulatórias, suzep, por outras agências regulatórias. Cada um faz um certo, além da receita, claro, cada um faz um certo cherry picking. Então, nesse processo onde, como sabemos, o conceito de controle varia de agência regulatória, para agência regulatória, o conceito de lucro varia do mesmo jeito. Mas, além desse processo, digamos, de delegação, o que eu procurei sustentar, que há duas outras razões, para que não seja necessário um processo de alteração legislativa. Primeiro, por uma razão que eu não coloquei, não ativo, mas o fato é que, como nós sabemos, cada vez que se mexe na lei, das exceadas, fica pior. Ou seja, na lei, ao ser de eduação da lei, 10.313, provavelmente ninguém se lembra mais da leitura dos vetos do presidente da República, que foram os pontos mais altos da reforma. Tudo aquilo que foi vetado sem dúvida nenhuma, tinha um resultado absolutamente disparatado. Mas é um modo que ter um bom motivo para não mexer da lei da ZSEA, sempre é uma boa ideia. Até mesmo, porque, primeiro, é um monumento legislativo da melhor qualidade. E segundo, porque não é tão levado a ser, essa discussão, por exemplo, que nós estamos tendo do projeto, enfim, 2009-25, e que acabou, não se sabe, lá como sendo pendurado no meio da economia circular, quer dizer, temos uma lei das ZSEA-Virt, representa também uma mudança que tem pontos bons, mas no geral, eu não diria que é o melhor momento de reforma de aprimoramento legislativo. Mas dentro dessa linha de por que que não precisamos reforma uma coisa muito importante, e que é posterior bastante ligado a esse passagem, não só a lei das ZSEA, mas como também a própria reforma de adoção dos padrões contábles internacionais, que é o fato de que a lei, 12.249, atribuiu ao Conselho Federal de Contabilidade, competência para estabelecer padrões contábles. Consequentemente, se o Conselho Federal de Contabilidade aprova essa resolução correspondente ao EFIRS 18, existe base legal para que isso seja, represente um novo conjunto de padrões contábles. É melhor que seja assim, porque não faz muito sentido quantabilidade sendo alguma coisa, essencialmente técnica, digamos assim, ou seja, como laboraria apresentar demonstração financeiros, que cada vez que a ciência evolui, a gente tem aqui, ou com o graço, e diz, "vamos mudar tudo de novo, porque chegou a conclusão que as demonstrações consolidadas devem ser feitas de uma forma diferente, o que não faz". Então, essa sistemática dá um dinamismo muito grande, eu diria, e de uma certa forma, eu acho que acaba evitando o congelamento, digamos assim, de padrões contábles, ou seja, não é necessário que para a evolução da contabilidade nós tenhamos que ir, a cada vez ao Conselho Federal de Contabilidade, nacional até mesmo, porque não é exatamente o lugar adequado para se disputir, como devem ser feitos ou ajustes do EBIT, na apresentação de demonstrações financeiras. Enfim, eu acho que é um processo evolutivo constante, algumas dessas réagras representam já a substituição dos antigos e a S, digamos assim, e esse processo deve ter o dinamismo, deve ter a flexibilidade nesse tempo. necessária para que cada vez mais você tenha demonstrações financeiras realmente informativas e voltando ao princípio, que se vão para algo mais útil do que simplesmente definir o fato gerador de um tributo. E é super interessante, porque essa norma, pelo que me confirma, se eu tiver errado, vai entrar em vigor a partir de 1 de janeiro de 2007, mas ela pode ter uma adoção antecipada, que é permitida. Então, se a gente tiver essa incorporação do IFRS 18, pelo Conselho Federal de Contabilidade, tendo a invista essa menção reflexa na Lei de ASEA, a gente, em geral, poderia ter a incorporação desses padrões voltados para apresentação e divulgação das demonstrações financeiras desde já. É isso ou não mesmo? Entense sim, ainda que o regulador brasileiro tem uma antipatia muito grande com essa adoção antecipada, porque acaba criando uma confusão que cada um fica fazendo as demonstrações financeiras a sua forma. E vai acontecer, como eu disse, um charameu hoje, meio esquecido, guardem a fita, o que vai acontecer é o seguinte, todo mundo vai partir da premissa e que tomou a Nevacamps. E vai descobrir aqui, em janeiro de 2027, tem que fazer as demonstrações financeiras de um modo diferente. O Abrask e a CVM têm procurado, já lembrar que o alha janeiro de 27 está tão longe assim, e que é bom todo mundo começar a entender como é que a coisa vai funcionar. Agora, porque a gente tem alguns problemas de direito do transitório interessante, e ele está ligado, acaba vendo mais problema do que existe, mas é o fato. Ou seja, se você define um habit da contrato, eu habito de hoje ou eu habito da futuro. O MAC funciona o direito contávio e o intertemporal, digamos assim, mas é a retenação, poderia interesse ser adotado, se tem uma ser adotada antes, padamente, mas a CVM tem reservas muito grandes quanto a isso. Mas, eu acho que deu para entender, então, o argumento que você trouxe no artigo sobre a IFRC 18, a importância disso para o mercado, acho que para o mercado para empresas brasileiros, para o mercado empresarial, brasileiro em especial à Sociedades Anônicas e talvez desnecessidade dessa alteração da Lei de ASEAT, e nesta possibilidade de aplicação reflexa das regras por meio do Conselho Federal de Contabilidade, que pode já incorporar. Não sei, agora, alguma pergunta mais ampla, aqui tem algum outro tema, algum outro ponto do artigo que você gostaria de apresentar aqui nessa pergunta. A, algo que eu não disse, que é, mais uma vez, a preocupação com o jaqueles gelativos, ou seja, já que estamos mexendo na contabilidade, vamos mexer também nas debenturas. E aí, o projeto, como já acontecer, normalmente, se transforma numa verdadeira árvore de Natal, ou seja, todo mundo pendura algum de proposta, de reforma, de tal qual o dispositivo, em função de alguma necessidade específica, e que é transmitida ao congresso, legitimamente, por algum parlamentar, e isso acaba meio que distorcendo ainda mais, enfim, a estrutura que é do que é esse monumento gelativo, que é a Lei Mea 4, 0, 4. Então, o subjeto é não mexer, não bula na lei como se diz na força, porque é possível continuar do jeito que ela está. Super entendido, recado. Então, eu te agradeço mais uma vez, falo pela sua presença aqui do nosso podcast apresentando este tema super recente e que, certamente, vai voltar para empresas, mais tardar primeiro de janeiro de 27, antes disso, certamente é importante estar em ciente sobre isso. Obrigado por nossa presença mais uma vez e até a próxima. A nossa ticre de café com leite foi, devidamente, tomado. Me diz então, esse episódio foi útil para você, ajudou na sua vida de algum modo, se sim, vai lá no Instagram, no YouTube, no link é dim, e comenta comigo. até a próxima episódio!